证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-016
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”、丙方）于
2024 年 2 月 28 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次
会议，审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 6,026.60 万元（含税）收购株式会社华尔卡（以下简称“甲方”）持有的上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”、“乙方”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次公司收购沃特华本 49%股权交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，公司将持有沃特华本 100%
的股权，沃特华本成为公司全资子公司。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司 49%股权暨关联交易的公告》。
二、本次交易进展情况
沃特股份、株式会社华尔卡已于 2024 年 2 月 28 日签署《上海沃特华本半导
体科技有限公司之股权转让协议》，为了保证销售利润，进一步维护公司和股东的整体利益及长远利益，本着平等、互利、协商一致的原则，公司近期与株式会社华尔卡、沃特华本就销售利润保证 2,976 万元签署《销售利润保证协议》，《销售利润保证协议》主要内容如下：
1、甲方在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“首年度”）和
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“下一年度”）这两年间（以下
简称“销售利润保证期间”），乙方向甲方、甲方集团公司或者甲方指定/批准的
第三方进行标的物的销售产生的销售利润总额应不低于人民币 29,760,000 元（以下简称“销售利润承诺额”），当销售利润额的总额低于销售利润承诺额时，从销售利润承诺额中减去销售利润额的总额后的金额（以下简称“销售利润差额”：销售利润差额以人民币计算）由甲方对丙方进行补偿。
出现该销售利润差额时，甲方和乙方在下一年度的最后一天（2025 年 12 月
31 日）起 2 个月内对销售利润差额进行确认，并在履行必要手续后，甲方应将该销售利润差额以人民币支付给丙方，支付到丙方指定的银行账户。届时在日本国内发生的汇款手续费、税金等由甲方承担，在中国国内发生的手续费、税金等由丙方承担。甲方从日本国汇出该等销售利润差额后，若因丙方或中国外汇管理相关规定等方面的原因导致丙方未被其结算银行认可结汇的，由丙方承担相应责任，甲方不承担任何责任。
2、乙方应向甲方供应标的物，直至达到前款规定的销售利润保证期间届满。此外，为了甲方和乙方持续稳定地购买和供应标的物，应设定首年度的销售利润总额的大致目标。该总额的大致目标值的上下限应在人民币 14,880,000 元的 25%（人民币 11,160,000 元~人民币 18,600,000 元）范围内，乙方应在此范围内供应标的物，甲方应在此范围内购买标的物。
首年度完成的销售利润总额低于首年度的下限额（即人民币 11,160,000 元），则甲方应将该下限额中扣除首年度销售利润总额后的金额（以下简称“首年度差额”）按照与前款相同程序进行补偿。如果甲方作出该补偿，则该补偿额应作为销售利润额，且下一年度的销售利润额的总额为销售利润承诺额（人民币29,760,000 元）减去首年度的下限额（人民币 11,160,000 元）后的金额。
3、本协议第 1 款及第 2 款中使用的销售利润额是从销售额（即：不含增值
税的销售收入）中扣除小成本后求出。小成本由直接材料费（原料费）+人工费+制造费（耗材+水电费+设备折旧费+外包加工费+其他经费）构成。
三、其他说明
公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《销售利润保证协议》。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二四年三月十三日
查看PDF原文
