无锡智能自控工程股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议的通知于 2023 年 5 月 25 日以邮件、电子通讯等方式发出。会议于 2023 年 5 月
30 日上午 9 时在公司 303 会议室召开，由沈剑标先生主持，应到董事 7 名，实到董
事 7 名，监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于2023年5月25日召开的2022年年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,300.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额和用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 开关控制阀制造基地项目 45,000.00 13,000.00
2 补充流动资金及偿还有息负债 5,000.00 5,000.00
合计 50,000.00 18,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（公告编号：2023-047）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
5、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分 析 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出
具了《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》（公告编号：2023-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于 2023 年 6 月 16 日（周五）下午 14：00，在公司 101 会议室召开 2023
年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2023-049）
详
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