002877 深市 智能自控

公司代码：002877            公司简称：智能自控  公告编号：2023-047
债券代码：128070            债券简称：智能转债

    无锡智能自控工程股份有限公司

              2023年度

  以简易程序向特定对象发行股票预案
                    二〇二三年五月


                        公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
    本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

                        特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

    本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次发行的股票数量不超过2,300.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

    本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

    6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

                                                                          单位：万元

  序号                项目名称              拟投资总额      拟投入募集资金金额

    1        开关控制阀制造基地项目            45,000.00                13,000.00

    2        补充流动资金及偿还有息负债            5,000.00                5,000.00

                    合计                      50,000.00                18,000.00

    在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    7、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划等具体内容请详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

    9、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。

    10、关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

                          目  录


公司声明......1
特别提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......8
 一、公司基本情况......8
 二、本次发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系......10
 四、本次发行股票的方案概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易......13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件......14
 八、本次发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......15
 一、本次发行募集资金投资计划......15
 二、项目实施的必要性及可行性分析......15
 三、本次募集资金使用投资项目的具体情况......17
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......18
 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况......20

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况......20
 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......21
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......21
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况......21
 六、本次股票发行相关的风险说明......22
第四节 公司的利润分配政策及执行情况......27
 一、公司利润分配政策......27
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......31
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析......37
 一、本次发行对公司每股收益的影响......37
 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......39 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方
 面的储备情况......39
 四、本次发行摊薄即期回报的填补措施......40
 五、相关主体出具的承诺......41

                        释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、
发行人、智能自  指  无锡智能自控工程股份有限公司
控

本次发行/本次以        无锡智能自控工程股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行人民
简易程序向特定  指  币普通股（A股）的行为
对象发行股票

本预案            指  《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象
                        发行股票预案》

江苏智能          指  公司全资子公司江苏智能特种阀门有限公司

莱谱尔            指  公司全资子公司无锡莱谱尔科技有限公司

沃瑞斯谱          指  公司全资子公司上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司

舟山化服          指  公司全资子公司舟山化服智能工程技术有限公司

无锡工服          指  公司全资子公司无锡智能自控工程技术服务有限公司

天亿信            指  无锡天亿信投资者有限公司，公司股东之一

                        控制介质流动方向、压力或流量的阀的总称，是工业自动化仪器仪
                        表行业中使用频率最高、产品类别最多、市场规模最大的细分产
                        品，由控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发
控制阀            指  出的信号，对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而
                        实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调
                        节控制。以对介质的干预方式不同，控制阀可分为开关阀和调节阀
                        两类