002876 深市 三利谱

            深圳市三利谱光电科技股份有限公司

                    公司章程修改对照表

序号    修改前                          修改后

1        第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十二条 公司在下列情况下，可以
          依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
          程的规定，收购本公司的股份：      程的规定，收购本公司的股份：

              （一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；

              （二）与持有本公司股票的其他

          公司合并；                          （二）与持有本公司股票的其他公
              （三）将股份奖励给本公司职工； 司合并；

              （四）股东因对股东大会作出的    （三）将股份用于员工持股计划或
          公司合并、分立决议持异议，要求公司 者股权激励；

          收购其股份的。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司    （四）股东因对股东大会作出的公
          股份的活动。                      司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                            购其股份的；

                                              （五）将股份用于转换上市公司发
                                            行的可转换为股票的公司债券；

                                              （六）上市公司为维护公司价值及
                                            股东权益所必需。

                                              除上述情形外，公司不得收购本公
                                            司股份。

2        第二十三条 公司收购本公司股份，可 第二十三条 公司收购本公司股份，可
          以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法律
              （一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进
          方式；                            行。

              （二）要约方式；                  公司因本章程第二十二条第一款
          中国证监会认可的其他方式。        第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                            规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                            过公开的集中交易方式进行。

3        第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十四条 公司因本章程第二十二条
          条第（一）项至第（三）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项的原因
          本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
          公司依照第二十二条规定收购本公司 议；公司因本章程第二十二条第一款第
          股份后，属于第（一）项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项规
          自收购之日起 10 日内注销；属于第 定的情形收购本公司股份的，经三分之
          （二）项、第（四）项情形的，应当在 二以上董事出席的董事会会议决议。

          6 个月内转让或者注销。                公司依照第二十二条第一款规定
          公司依照第二十二条第（三）项规定收 收购本公司股份后，属于第（一）项情
          购的本公司股份，将不超过本公司已发 形的，应当自收购之日起10 日内注销；
          行股份总额的 5％ ；用于收购的资金 属于第（二）项、第（四）项情形的，
          应当从公司的税后利润中支出；所收购 应当在 6个月内转让或者注销；属于第
          的股份应当 1年内转让给职工。      （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                            形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                            得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                            并应当在 3 年内转让或者注销。

4        第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十五条 公司的股份可以依法转
          让。                              让。

              公司股票被终止上市后，将进入全

          国中小企业股份转让系统继续交易；公

          司不得修改公司章程中的该等规定。

5        第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十七条 发起人持有的本公司股
          份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
          让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自
          份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司股票在证券交易所上市交易之日
          之日起 1年内不得转让。            起 1 年内不得转让。

              公司董事、监事、高级管理人员应    公司董事、监事、高级管理人员应
          当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
          及其变动情况，在任职期间每年通过集 及其变动情况，在任职期间每年转让的
          中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 股份不得超过其所持有本公司股份总
          让的股份不得超过其所持有本公司股 数的 25％；所持本公司股份自公司股票
          份总数的 25％，因司法强制执行、继 上市交易之日起 1年内不得转让。上述
          承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 人员离职后半年内，不得转让其所持有
          动的除外；所持本公司股份自公司股票 的本公司股份。

          上市交易之日起 1年内不得转让。上述

          人员离职后半年内，不得转让其所持有

          的本公司股份。

              公司董事、监事和高级管理人员在

          申报离任六个月后的十二月内通过证

          券交易所挂牌交易出售本公司股票数

          量占其所持有本公司股票总数的比例

          不得超过 50％。

              公司董事、监事和高级管理人员所

          持股份不超过 1,000 股的，可一次全部

          转让，不受前述转让比例的限制。

6        第三十六条 对于不具备独立董事资 删除

          格或能力、未能独立履行职责或未能

          维护公司和社会公众股股东合法权益

          的独立董事，单独或者合计持有公司


          1％以上股份的股东可以向公司董事会

          提出对独立董事的质疑或罢免提议。

          被质疑的独立董事应当及时解释质疑

          事项。公司董事会应当在收到相关质

          疑或罢免提议后及时召开专项会议进

          行讨论。

7        第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十八条 公司的控股股东、实际控
          控制人员不得利用其关联关系损害公 制人员不得利用其关联关系损害公司
          司利益。                          利益。

              违反前款规定，给公司造成损失    违反前款规定，给公司造成损失
          的，应当承担赔偿责任。            的，应当承担赔偿责任。

              公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公
          司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
          务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
          权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资
          产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担
          保等方式损害公司和社会公众股股东 保等方式损害公司和社会公众股股东
          的合法权益，不得利用其控制地位损害 的合法权益，不得利用其控制地位损害
          公司和社会公众股股东的利益。      公司和社会公众股股东的利益。

              公司董事、监事和高级管理人员负

          有维护公司资金安全的法定义务，公司

          董事、高级管理人员协助、纵容控股股

          东及其附属企业侵占公司资产时，公司

          董事会视情节轻重对直接责任人给予

          处分并对负有主要责任的董事按公司

          规章制度予以罢免。

              公司董事会建立对控股股东所持

          公司股份“占用即冻结”机制，即发现

          控股股东侵占公司资产立即申请司法

          冻结，凡不能以现金清偿的，则通过变

          现股权偿还侵占资产。公司财务负责人

          为“占用即冻结”机制的具体责任人。

          公司财务负责人一旦发现公司控股股

          东或者实际控制人及其附属企业侵占

          公司资产，应立即启动以下程序：

              （一）公司财务负责人在发现控股

          股东侵占公司资产的当天，应以书面形

          式报告公司董事长，同时抄送董事会秘

          书；若发现同时存在公司董事、高级管

          理人员协助、纵容控股股东及其附属企

          业侵占公司资产情况的，财务负责人在

          书面报告中还应当写明所涉及的董事

          或高级管理人员姓名、协助或纵容控股

          股东及其附属企业侵占公司资产的事


          实并附相应的证据；

              （二）董事长在收到财务负责人的

          报告后，应立即召集、召开董事会会议，

          审议要求控股股东清偿的期限、向相关

          司法部