002876 深市 三利谱

          深圳市三利谱光电科技股份有限公司

                  公司章程修订对照表

序号              修订前                        修订后

 1    第十九条 公司或公司的子公司（包 第二十条  公司或公司的子公司（包
        括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
        担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
        者拟购买公司股份的人提供任何资 或者拟购买公司股份的人提供任何资
        助。                            助。

 2    第二十二条 公司在下列情况下，可  第二十三条  公司不得收购本公司股
        以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
        本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

        （一）减少公司注册资本；        （二）与持有本公司股份的其他公司
        （二）与持有本公司股票的其他公司 合并；

        合并；                          （三）将股份用于员工持股计划或者
        （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；

        股权激励；                      （四）股东因对股东大会作出的公司
        （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
        合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；

        购其股份的；                    （五）将股份用于转换公司发行的可
        （五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；

        的可转换为股票的公司债券；      （六）公司为维护公司价值及股东权
        （六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。

        东权益所必需。

            除上述情形外，公司不得收购本

        公司股份。

 3    第二十七条 ......                第二十八条 ......

            公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向
        应当向公司申报所持有的本公司的股 公司申报所持有的本公司的股份及其
        份及其变动情况，在任职期间每年转 变动情况，在任职期间每年转让的股
        让的股份不得超过其所持有本公司股 份不得超过其所持有本公司同一种类
        份总数的 25％；所持本公司股份自公 股份总数的 25％；所持本公司股份自
        司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
        让。上述人员离职后半年内，不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得转
        让其所持有的本公司股份。        让其所持有的本公司股份。


4    第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有 5%以上股份
      管理人员、持有本公司股份 5％ 以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，
      的股东，将其持有的本公司股票在买 将其持有的本公司股票或者其他具有
      入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
      个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
      司所有，公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司
      益。但是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但是，证券
      剩余股票而持有 5％ 以上股份的，卖 公司因购入包销售后剩余股票而持有
      出该股票不受 6 个月时间限制。    5%以上股份的，以及有中国证监会规
          公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。

      的，股东有权要求董事会在30日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
      行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他
      的，股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
      的名义直接向人民法院提起诉讼。  母、子女持有的及利用他人账户持有
          公司董事会不按照第一款的规定 的股票或者其他具有股权性质的证
      执行的，负有责任的董事依法承担连 券。

      带责任。                            公司董事会不按照本条第一款规
                                      定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                      日内执行。公司董事会未在上述期限
                                      内执行的，股东有权为了公司的利益
                                      以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                      讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的
                                      规定执行的，负有责任的董事依法承
                                      担连带责任。

5    第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
      （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
      （二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
      缴纳股金；                      缴纳股金；

      （三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
      不得退股；                      得退股；

      （四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
      者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
      人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
      债权人的利益；                  债权人的利益；

          公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定应
      者其他股东造成损失的，应当依法承 当承担的其他义务。

      担赔偿责任。                        公司股东滥用股东权利给公司或
          公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承

      和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
      害公司债权人利益的，应当对公司债 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
      务承担连带责任。                严重损害公司债权人利益的，应当对
      （五）法律、行政法规及本章程规定 公司债务承担连带责任。

      应当承担的其他义务。

6    第三十九条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
      机构，依法行使下列职权：        构，依法行使下列职权：

      （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
      划；                            划；

      （二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
      的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
      的报酬事项；                    报酬事项；

      （三）审议批准董事会的报告；    （三）审议批准董事会的报告；

      （四）审议批准监事会报告；      （四）审议批准监事会报告；

      （五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
      方案、决算方案；                方案、决算方案；

      （六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
      和弥补亏损方案；                和弥补亏损方案；

      （七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
      作出决议；                      作出决议；

      （八）对发行公司债券作出决议；  （八）对发行公司债券作出决议；

      （九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算
      算或者变更公司形式作出决议；    或者变更公司形式作出决议；

      （十）修改本章程；              （十）修改本章程；

      （十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
      务所作出决议；                  所作出决议；

      （十二）审议批准第四十条规定的担 （十二）审议批准第四十条规定的担
      保事项；                        保事项；

      （十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售
      售重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计总
      总资产 30%的事项。              资产 30%的事项。

      （十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
      事项；                          事项；

      （十五）审议股权激励计划；      （十五）审议股权激励计划和员工持
      （十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；


      规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规
      定的其他事项。                  章或本章程规定应当由股东大会决定
          上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。

      权的形式由董事会或其他机构和个人    上述股东大会的职权不得通过授
      代为行使。股东大会授权董事会或其 权的形式由董事会或其他机构和个人
      他机构和个人代为行使其他职权的， 代为行使。股东大会授权董事会或其
      应当符合法律、行政法规、部门规章、 他机构和个人代为行使其他职权的，
      规范性文件及公司章程等规定的授权 应当符合法律、行政法规、部门规章、
      原则，并明确授权的具体内容。    规范性文件及公司章程等规定的授权
                                      原则，并明确授权的具体内容。

7    第四十条 公司下列对外担保（包括对 第四十一条 公司下列对外担保（包括
      控股子公司的担保）行为，经董事会 对控股子公司的担保）行为，经董事会
      审议通过后，提交股东大会审批：  审议通过后，提交股东大会审批：

      （一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一