证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-068
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知已于2020年5月16日以电子邮件等方式发出，并于2020年5月19日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股股票面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为贵阳新天生物技术开发有限公司（以下简称“新天生物”）、西安陕核恒华医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕核恒华”）、上海理成资产管理有限公司（以下简称“理成资产”） 管理的理成新视
野 10 号私募证券投资基金（以下简称“理成 10 号”）3 名特定投资者，发行对象
以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股数（万股） 认购金额上限（万元）
新天生物 937.50 15,000.00
陕核恒华 937.50 15,000.00
理成 10 号 937.50 15,000.00
合计 2,812.50 45,000.00
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董大伦先生、王文意
先生进行了回避表决。
（4）定价基准日和定价原则
本次发行的发行价格为 16.00 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第
六届董事会第十三次会议决议公告日（2020 年 5 月 20 日），发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 28,125,000 股，未超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期安排
发行对象新天生物认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；发行对象陕核恒华、理成 10 号认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董大伦先生、王文意
先生进行了回避表决。
（7）募集资金金额和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过 45,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金 额
1 偿还银行借款 15,000.00
2 补充流动资金 30,000.00
合计 45,000.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内
容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后方
可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2020-071）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，结合公司本次非公开发行 A 股股票募集资金规范管理需要，鉴于本次非公开发行 A 股股票募集资金用途为偿还银行借款和补充流动资金，公司拟新开设两个募集资金专项账户，用于本次非公开发行 A 股股票募集资金的存储；其中，偿还银行借款的募集资金专项账户开户银行拟定于中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行，补充流动资金的募集资金专项账户开户银行拟定于招商银行股份有限公司贵阳分行营业部，并提请董事会授权经营管理层办
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