贵阳新天药业股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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贵阳新天药业股份有限公司
Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
（贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本 次 发 行 概 况
股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,722 万股，不低于公司发行后总股本的 25%
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,888 万股
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至 2015 年 5 月 18
日有关本次发行的股东大会股权登记日依然持有公司股份的 137 名自然人股东分别承诺： 自
公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条的规
定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、彭素敏、饶元
安、王文意、潘光明、陈珏蓉、袁列萍分别承诺：除前述股份锁定承诺外，在公司担任董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
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易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%。
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员分别承诺：所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的，持有
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反
本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，其将承担由此
可能导致的一切法律责任。
保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 15 日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重 大 事 项 提 示
发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注， 并仔细阅读本招股说明书中有
关内容：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳
证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证
券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至 2015 年 5
月 18 日有关本次发行的股东大会股权登记日依然持有公司股份的 137 名自然人
股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购
该部分股份。
在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四
十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、彭
素敏、饶元安、王文意、潘光明、陈珏蓉、袁列萍分别承诺：除前述股份锁定承
诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持
有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份，
离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持
公司股份总数的 50%。
本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员分别承诺：所持股票
在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此
期间发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整。
下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
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或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价的， 持有公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。
如果承诺人未能履行上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并购回违反本承诺减持
的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会
发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此
可能导致的一切法律责任。
二、持有公司股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束
措施
持有本公司 5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别
承诺：
“自锁定期满后两年内依法减持的， 每年减持数量不超过上一年度最后一个
交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的 25%，减持价格不低于本次公
开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监
会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明
确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。”
“如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票， 本公司/本人/本企业承诺
将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到
董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内将收益上缴新天药业。”
三、滚存利润的分配安排
根据本公司 2015 年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，
本公司在首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前的滚存未分配利润，由本次
发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的主要规定如下：
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（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公
司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考
虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方
式。
（三）利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过 70%；
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均
为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要， 在满足公司正常生产经营资金
需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际
情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分以下情况， 提出差异化现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出超过 1 亿元。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有
利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）现金分红最低比例
在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股
东的可供分配利润的百分之二十。
关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第
十四节股利分配政策”。
五、稳定公司股价的预案
（一）股价稳定措施的启动条件
公司上市后三年内，若公司股票收盘价格连续 20
