002869 深市 金溢科技

                                                                  总经理工作细则

              深圳市金溢科技股份有限公司

                    总经理工作细则

                            第一章  总则

    第一条为提高深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

    第二条公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或者解聘。
    第三条总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

    第四条总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

                第二章  总经理的任职资格和任免程序

    第五条总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

    第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；


    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    第七条本细则第五 条、第 六条适用 于公司 副总经理 、财务 负责人及 其他高级管理人员。

    第八条国家现任公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第九条董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第十条公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

    （二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    第十一条公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：

    （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
    （二）解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。

    第十二条总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

    第十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会，但聘用合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

                        第三章  总经理的职权

    第十四条总经理行使下列职权：


    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十五条本细则规定的由董事会授权总经理决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过，按照有关规定执行。

    第十六条董事会授权总经理批准符合以下各项规定的交易事项：

    （一）交易（不含股权及不动产的交易）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 5%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（不含股权及不动产的交易）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 5％，或者在 5%以上且绝对金额不超过 500 万元；

    （三）交易标的（不含股权及不动产的交易）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5％，或者在 5%以上且绝对金额不超过 50 万元。

    （四）交易（不含股权及不动产的交易）的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 5％，或者在 5%以上且绝对金额不超过 500 万元；

    （五）交易（不含股权及不动产的交易）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5％，或者在 5%以上且绝对金额不超过 50 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包括不动产和股权类资产）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第十七条董事会授权总经理批准符合以下各项规定的关联交易事项：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事
项；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币150万元，或者在150万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.25%的关联交易事项。

    第十八条总经理因故不能履行职责时，报董事长同意后可指定一名副总经理代行职务。

    第十九条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第二十条总经理应当根据《公司章程》、本细则以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准。

    总经理决策本细则第十六条、第十七条董事会授权事项时，应事先提交总经理办公会审议。

    第二十一条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。其中，董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。
                        第四章  总经理的职责

    第二十二条 总经理应担负下列职责：

    （一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，且必须保证报告的真实性；

    （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；


    （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

    （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

    （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司职工代表及/或工会的意见。

    第二十三条 总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）除按《公司章程》规定经批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

    第二十四条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

                        第五章  总经理办公会

    第二十五条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

    第二十六条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、总经理指定的经营班子成员。


    根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。公司董事会秘书需列席总经理办公会。公司监事可以列席总经理办公会，并有权对会议所议事项提出质询和建议。

    第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前向高级管理人员、总经理指定的经营班子成员、一级中心负责人征集办公会议题，并列出议题、议程，由总经理在其职权范围内确定是否召开会议，总经理确定召开后，召集人至少提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。

    第二十八条总经理办公会议的议题主要根据总经理行使职权的需要确定，包括：

  （一）贯彻落实董事会决议，进行具体工作部署；

  （二）组织实施公司年度经营计划及投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构的设立和调整设置方案；

  （四）拟订公司基本管理制度；

  （五）制定公司具体规章；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理级员工；
（七）检查、协调和指导各部门、分支机构及全资、控股及参股子公司的工作；（八）总经理决策董事会授权的事项；
（九）其他需提交总经理办公会议通报或审议的事项。

    第二十九条 高级管理人员、总经理指定的经营班子成员、一级中心负责人均可就职责范围内的事项提出总经理办公会议的议题，提交总经理审核确定。前述提出议题的人负责向总经理办公会议报告或非决策事项提出的背景、议题主要内容，并回答或解释提问。

    第三十条 总经理办公会议的议题包括决策事项和非决策事项。

    非决策事项旨在让高级管理人员及列席人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会议上不做相关审议和决策；决策事项在提交总经理办公会议时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、