证券代码:002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2022-013
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于签订《托管协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“钧达股份”）第四届董事会第十次会议审议通过了《签订<托管协议之补充协议>暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2020年12月，公司向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）或其关联方出售重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）及苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”），重庆森迈与苏州新中达从公司全资子公司变更为杨氏投资的下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人控制的主体。为避免同业竞争，相关各方签署《托管协议》，自2021年1月1日起杨氏投资将前述两个子公司委托给上市公司管理，托管期12个月。截至目前，原托管期限已届满。
2022年1月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《签订<托管协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意武汉钧达汽车饰件有限公司（以下简称“武汉钧达”）与重庆森迈、苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达车业”）与苏州新中达分别签署《托管协议之补充协议》，将托管期限延期6个月。
重庆森迈、苏州新中达为杨氏投资下属孙公司，杨氏投资为公司实际控制人杨氏家族实际控制的主体。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重庆森迈、苏州新中达为上市公司的关联方。本次托管构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，《托管协议之补充协议》将于公司股东大会审议通过后方可生效，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
企业名称 海南杨氏家族科技投资有限公司
注册资本 6,400 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-695 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320507564313109K
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2010-11-04
营业期限 2010-11-04 至 2040-11-03
是否为失信被执行人 否
2、股权结构及关联关系
截至本公告日，上市公司实际控制人杨氏家族成员陆徐杨、陆惠芬、陆小红、徐勇、徐卫东、陆玉红分别持有杨氏投资20%、20%、20%、20%、11.62%、8.38%股权，杨氏家族为杨氏投资实际控制人。
关联关系说明：截至本公告日，杨氏投资由上市公司实际控制人杨氏家族控制，杨氏家族合计控制上市公司27.45%股权。杨氏投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
3、主要财务数据
截止2021年10月31日，该公司资产总额为7,353,278,381.66元，净资产为1,569,277,855.57元；2021年前三季度的营业收入为1,662,697,031.51元，净利润为-224,089,020.88元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
（1）重庆森迈汽车配件有限公司
企业名称 重庆森迈汽车配件有限公司
注册资本 560 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 重庆市铜梁区东城街道办事处金地大道 9 号(工业园区内)
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 915002246992828723
一般项目：加工销售：汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。
经营范围 *（均不含发动机）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2010-01-20
股东情况 海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科技”）持股 100%，
锦迪科技为上市公司控股股东、杨氏投资控股子公司
（2）苏州新中达汽车饰件有限公司
企业名称 苏州新中达汽车饰件有限公司
注册资本 12,000 万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤阳路 899 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320507578196089F
汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、
技术服务。销售：化工原料（化学危险品除外）。自营和代理各
经营范围 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011-07-18
股东情况 锦迪科技持股 100%
截至本公告日，除已经披露的信息外，重庆森迈、苏州新中达产权清晰，杨氏投资持有的重庆森迈、苏州新中达股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。重庆森迈、苏州新中达均不是失信被执行人。
2、财务信息
财务情况：截止 2021年 9 月 30 日，重庆森迈资产总额为 150,973,239.59 元，
净资产-207,125.68 元；2021 年前三季度的营业收入为 64,127,300.9 元，净利润-18,850,547.64 元。（以上数据未经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，苏州新中达资产总额为 945,880,017.64 元，净资产
98,717,878.38 元；2021 年前三季度的营业收入为 227,282,992.44 元，净利润-30,565,544.61 元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次托管交易有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、托管协议之补充主要内容
1、协议签署
甲方：重庆森迈/苏州新中达
乙方：武汉钧达/苏州钧达车业
鉴于甲乙双方于 2020 年 11 月 30 日签订了《托管协议》，现托管期限届满，
经双方友好协商，达成如下协议：
1、双方一致同意将《托管协议》中托管期限进行延期：
托管期限自 2021 年 1 月 1 日算起已满 12 个月，双方一致同意将托管期限延
期 6 个月，自 2022 年 1 月 1 日算起。
2、本协议为《托管协议》不可分割的组成部分，与《托管协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确调整的事项外，《托管协议》的其余条款不变，应继续履行，对各方均具有约束力。
3、协议的生效和终止
本协议经双方签署、盖章并经乙方、乙方母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司依法履行内部审议程序通过后生效。
本协议在以下任一情形发生时终止：
（1） 双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；
（2） 托管资产注销、对外转让或业务终止经营之日；
（3） 托管期限已根据本协议相关条款的约定终止；
（4） 潜在同业竞争情形消除之日。
4、争议解决
本协议项下发生任何争议，首先应由双方协商解决，协商不成的应将争
议提交苏州仲裁委员会按当时有效的仲裁规则作出裁决。
七、交易目的和对上市公司的影响
杨氏投资将重庆森迈、苏州新中达委托上市公司进行管理，可以有效地解决杨氏投资、锦迪科技与公司同业竞争问题，不会损害上市公司利益，也不会影响公司独立性。
本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。本次关联交易对公司不会构成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见
经核查，本次托管构成关联交易；本次托管可以避免同业竞争；托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见
我们认为公司受托管理重庆森迈、苏州新中达有助于公司有效解决公司与杨
氏投资及其控制的企业之间的同业竞争问题，交易价格公允，表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备査文件
1、《托管协议之补充协议》；
2、第四届董事会第十次会议决议；
3、第四届监事会第五次会议决议；
4、独立董事的独立意见和事前认可意见；
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2022年1月12日
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