上海力盛赛车文化股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次（临时）会议相关事项发表意见如下：
一、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
经审议，我们认为：公司本次使用不超过 25,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过 20,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
二、关于变更部分募集资金投资项目实施方式的独立意见
经审议，我们认为：鉴于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的实际情况，公司根据募集资金投资项目的必要性和可行性分析变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式，是为了确保募集资金投资项目正常、顺利
实施，根据市场条件变化及募集资金投资项目实施条件变化等综合因素做出的审慎决定。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
三、关于公司总经理辞职暨聘任总经理及副总经理的独立意见
1、我们对夏青先生因个人原因申请辞去公司总经理职务进行认真审核，经核查，夏青先生确因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。夏青先生辞职后将继续担任公司董事长、控股子公司上海力盛体育文化传播有限公司执行董事、控股子公司上海擎速赛事策划有限公司董事长职务，夏青先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。
2、公司聘任总经理及副总经理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。经审查，我们认为：公司聘任的总经理及副总经理具备担任相应职务所需的管理能力和专业能力，具有良好的职业道德和个人品德，符合履行相关职责的要求，未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所相关规定中不能担任公司高级管理人员的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，也不属于失信被执行人。
综上所述，我们同意聘任余星宇先生担任公司总经理，聘任张祖坤先生担任公司副总经理。前述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
四、关于修订公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意
见
经审议，我们认为：《公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（2021年 9 月修订）》有利于公司进一步完善激励与约束机制，充分调动公司董事、监事以及高级管理人员的工作积极性，符合公司的实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，不存在损害公司及
非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，表决程序合法有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
五、关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
1、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象权益的授予安排、解除限售/行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形；
7、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于激励对象余星宇先生参与股权激励计划累计获授股份超过公司总股本的 1%的独立意见
经审议，我们认为：公司为了激励对象余星宇先生个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，公司授予该激励对象数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备合理性，符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合法律法规及《公司章程》等的有关规定。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
七、关于公司 2021 年员工持股计划相关事项的独立意见
1、《公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
4、公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
综上所述，我们一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
顾鸣杰 ____________ 黄海燕 ____________
周小凤 ____________
2021 年 9 月 26 日
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