国盛证券有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对力盛赛车变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施方式的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2841号）的核准，上海力盛赛车文化股份有限公司本次非公开发行股票33,605,838股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.62元，募集资金总额为人民币390,499,837.56元。扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，募集资金净额为380,660,214.92元。募集资金已于2021年6月28日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月2日出具的天健验〔2021〕347号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年8月16日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，已支付发行费用的自筹资金80万元（不含增值税），共计238.56万元。2021年8月25日召开的第四届董事会第二次（临时）会议公司和第四届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司已使用本次非公开发行A股股票募集资金238.56万元置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-058）。
二、募集资金投资项目的基本情况
由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，具体内容详见《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-057）。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入 预案中募集资 调整后募集资
总额 金拟投入金额 金拟投入金额
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 9,012.15 8,212.15 2,874.38
2 赛卡联盟连锁场馆项目 19,736.64 19,736.64 19,736.64
3 精英系列赛项目 2,455.00 2,455.00 2,455.00
4 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00 13,000.00
合计 44,203.79 43,403.79 38,066.02
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式的情况及原因
（一）赛卡联盟连锁场馆项目原计划投资情况
公司募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”原计划实施主体为公司的全资子公司上海天马体育策划有限公司，在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆，计划分 36 个月合计建设运营 40
家卡丁车运动馆，本项目计划投资总额为 19,736.64 万元。截至 2021 年 8 月 16
日，公司已预先投入“赛卡联盟连锁场馆项目”自筹资金 116.03 万元，具体内容详见《关于使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-058）。
（二）变更赛卡联盟连锁场馆项目部分实施方式的原因
公司原计划在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场
地投建卡丁车运动馆实施本项目。考虑到城市大型综合体的建设及商业规划较大地受到地方政策、土地性质、配套需求等多方面条件影响；另外，随着新冠疫情全球化蔓延，户外卡丁车场更加有利于疫情的防控。因此，为提高项目选址效率，把握市场发展的优先时机，加快募投项目的实施进度，公司拟在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动馆的基础上，增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外，根据行业发展情况及公司战略规划，拟调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股，对于控股的卡丁车场馆，公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。
（三）变更赛卡联盟连锁场馆项目部分实施方式的具体内容
公司拟增加卡丁车运动场（露天）作为投建方式，由公司全资或控股，租赁场地开展赛卡联盟连锁场馆项目，本次变更情况如下：
变更前 变更后
投资 投资
实施方式 占比 实施方式 占比
租赁场地投建卡丁车运动馆（室内）
租赁场地投建卡丁车运动馆（室 全资或
全资
内） 控股
租赁场地投建卡丁车运动场
（露天）
本次赛卡联盟连锁场馆项目部分实施方式的变更涉及“投建方式”、“投资占比”的变动，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目实施方式的变更是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划和实际需要，有利于提升公司拓展业务领域、提高募集资金投资项目的实施效率。公司本次变更仅涉及部分募投项目的实施方式，拟使用的募集资金金额未发生变化，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2021年9月26日召开第四届董事会第三次（临时）会议，同意公司根据已披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》及市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等综合因素，为确保募集资金投资项目的正常、顺利实施，变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式。该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
经审议，监事会一致认为：为确保募集资金投资项目的正常、顺利实施，公司根据市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等综合因素，变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式，符合《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
鉴于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的实际到位情况，公司根据募集资金投资项目的必要性和可行性分析变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式，是为了确保募集资金投资项目正常、顺利实施，根据市场条件变化及募集资金投资项目实施条件变化等综合因素做出的审慎决定。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项已经第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨涛 韩逸驰
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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