002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份          公告编号：2023-049
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

          第四届董事会第二十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
九次会议于 2023 年 5 月 29 日下午在公司会议室以现场的方式召开，本次会议的通知已
于 2023 年 5 月 25 日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出
席董事 8 名，实到 8 名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于解聘公司总经理的议案》

  表决结果：同意 5 票，反对 2 票，弃权 1 票。

  公司副董事长李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

  1、本次控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）提名公司总经理候选人，违反了 2020 年 12 月本人与广东怡建及上海天识科技发展有限公司签署的《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第九条 治理结构及高级管理人员调整 9.1：“本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共 9
名，其中独立董事 3 名；目标公司监事会席位共 3 名。甲方推荐和提名 4 名非独立董事、
2 名独立董事及 2 名监事，乙方一推荐和提名 2 名非独立董事、1 名独立董事；目标公
司财务总监（副总经理）、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名
的人员担任，目标公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后 25 个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。”

  2、本次控股股东广东怡建提名公司总经理候选人，违反了上述《股份转让协议》第七条 7.1“保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定”的约定，且控股股东未履行三年内对上市公司赋能 60 亿业务订单的承诺，要求控股股东尽快履行承诺，本人保留追究的权利。

  3、由于控股股东广东怡建违反了上述《股份转让协议》的约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任。

  公司董事杨水森先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

  现在免去我公司总经理职务，我有不同意见，按照国资入驻时的约定，是保持 3 年经营团队稳定。公司连续两年亏损，不应将责任全部由经营班子团队承担。理由如下：
  1、近三年经济整体运行下滑，对建筑工程施工行业影响更是巨大，同时也造成公司坏账计提比例大幅度增加，该部分损失不属于公司的实际经营亏损。

  2、国资没有按照约定履行平均每年给予公司赋能 20 亿的工程业务承诺，也没有按照约定履行向公司派出业务副总的承诺。

  3、我所带领的经营团队，现在已完成了三年 18 亿的经营目标责任。

  公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：

  因 2023 年 5 月 19 日召开的提名委员会在会议通知发出前本人已有工作安排，未有
足够时间充分了解该次会议审议的内容，委托李苏华先生投了弃权票。现本人延续提名委员会会议的表决意见，弃权。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    二、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  会议以逐项表决方式审议下列人员在公司第四届董事会期间担任高级管理人员：
  2.1 审议通过《聘任何申健先生为公司总经理》

  表决结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 1 票。


  公司副董事长李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

  公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

  经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任何申健先生为公司总经理，聘任总经理后何申健先生仍担任公司董事会秘书职务、不再担任公司副总经理职务，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。何申健先生简历详见附件。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  2.2 审议通过《聘任邹杰聪先生为公司副总经理》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。

  公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

  经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任邹杰聪先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。邹杰聪先生简历详见附件。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  2.3 审议通过《聘任梁瑞峰先生为公司副总经理》

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。

  公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

  经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任梁瑞峰先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。邹杰聪先生简历详见附件。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    （三）审议通过《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司董事会同意终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-051）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件

  公司第四届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

                                  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                                            2023 年 5 月 30 日
附件：

    一、何申健先生简历

  何申健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 10 月出生，大学本科学历，
毕业于广东财经大学法学专业,法学学士。曾任佛山市南海区交通运输局办公室工作人员，佛山市南海区交通管理总站科员，佛山市南海区交通管理总站道路客运与驾培管理科科长，佛山市南海区公交营运管理有限公司董事、总经理，佛山市南海园兴产业投资
发展有限公司总经理，自 2021 年 5 月起任公司副总经理、2021 年 7 月起任公司董事会
秘书。

  何申健先生未持有公司股份，与公司持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    二、邹杰聪先生简历

  邹杰聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 8 月出生，本科学历，曾任佛
山市盈佳交通综合服务有限公司办事员、顺德均安碧桂园项目部报建部员工、佛山市南海机动车驾驶员培训中心有限公司办事员、佛山市南海区联华资产经营管理有限公司办事员、广东南海高新技术产业投资控股有限公司办事员、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员、佛山市南海区佛山西站枢纽运营管理有限公司办事员、副经理、经理、董事、副总经理。

  邹杰聪先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选
人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    三、梁瑞峰先生简历

  梁瑞峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 12 月出生，本科学历，曾任
广东城建达设计院有限公司、南海区道路建设管理处、佛山市南海区交通建设咨询监理公司、佛山市南海纵横交通建设咨询监理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员，佛山市南海区佛山西站投资建设有限公司合同管理部副经理、佛山市南海区铁路投资有限公司合同管理部副经理、经理、合同法务部经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司董事、佛山市南海大业佳诚投资有限公司副总经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南铁投资发展有限公司董事长、总经理。

  梁瑞峰先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。