证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-037
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层）
非公开发行股票预案
二零一九年四月
发行人声明
1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“美芝股份”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2017]1950号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2017年3月14日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金进行认购。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他
除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一 25,137.44 23,200.00
体化和幕墙工程项目
2 神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客 8,293.05 8,050.00
房楼室内装修项目
3 恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目 13,962.96 13,750.00
合计 47,393.45 45,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票，不构成关联交易。
8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）
等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第五节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
目 录
发行人声明................................................................................................................... 1
特别提示....................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................. 5
释义............................................................................................................................. 7
第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................11
四、本次非公开发行方案概要...........................................................................11
五、募集资金投向............................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化............................... 15
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 15
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析........................................... 16
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析....................................... 16
三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 19
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.......................................
