证券简称：*ST 高斯 证券代码：002848
高斯贝尔数码科技股份有限公司
（湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园） 2026 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行尚需经尚需公司股东会批准审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），发行对象通过现金方式认购本次发行的全部股票。
三、本次发行募集资金总额不超过 42,924.12 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
四、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%，即 8.56 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。
五、本次发行数量不超过 50,145,000 股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，潍坊国金产业发展有限公司为公司控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）将成
为公司的控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。
八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十一、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
目录
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况......16
一、基本情况......16
二、股权结构及控制关系......16
三、主营业务情况......16
四、最近一年一期简要财务情况......17
五、发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况......17
六、发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况......17 七、本预案披露前 24 个月内，发行对象及其主要负责人与公司之间的重大交
易情况......21
八、本次认购资金来源......21
第三节 本次发行相关股份认购协议摘要......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、募集资金使用的必要性及可行性分析......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况......27
五、可行性分析结论......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
六、本次发行相关的风险说明......32
第六节 利润分配政策及执行情况......35
一、利润分配政策......35
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排......37
三、未来（2026-2028 年）股东回报规划...... 37
第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......41
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......41
释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司
上市公司、高斯贝尔
预案、本预案 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A
股股票预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
本次发行股票、本次发 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年向特定对象发行A
行 股股票
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊国金 指 潍坊国金产业发展有限公司
发行对象、认购对象、 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙），其中杨譓鹏持
长沙炬神 指 有10%的份额，为普通合伙人；湖南炬神电子有限公司持有
90%的份额，为有限合伙人。
深圳炬神 指 深圳市炬神电子有限公司，杨譓鹏持股100%
湖南炬神 指 湖南炬神电子有限公司，深圳炬神持股100%
湖南鹏耀 指 湖南鹏耀科技有限公司，湖南炬神持股100%
湖南鹏扬 指 湖南鹏扬科技有限公司，湖南炬神持股100%
郴州鹏冠 指 郴州鹏冠国际贸易有限公司，湖南炬神持股100%
深圳普溢 指 深圳市普溢电子有限公司，湖南炬神持股85%
越南炬神 指 炬神电子（越南）有限公司，湖南炬神持股100%
香港炬腾 指 炬腾（香港）有限公司，杨譓鹏持股100%
董事会 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会
股东会 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司股东会
《公司章程》 指 《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
意见第18号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 本次发行募集资金
报告期、最近三年一期 指 2022年、2023年、2024年
