证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2023-006
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过向张浩、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司及青岛颢远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式，购买其持有的青岛国数信息科技有限公司 100%股权，同时拟采用询价方式向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易作价的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，预计交易对方张浩及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象之一潍坊滨城投资开发有限公司为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止筹划的原因
自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于受新冠疫情影响，本次交易各项工作进度不及预期，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划的决策程序
（一）董事会审议情况
2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，经与会董事表决，
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》。
（二） 监事会审议情况
2023 年 1 月 6 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议了《关于终止公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案将提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下事前认可意见：自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职 调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本次终止重大资产重组事项等相关议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：
1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
五、终止筹划本次交易对上市公司的影响分析
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之终止协议》，本次交易协议生效前提包括经过上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准。鉴于本次重大资产重组交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。
终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
六、承诺及其他
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 9 日
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