股票简称:高斯贝尔 股票代码:002848
高斯贝尔数码科技股份有限公司
Gospell Digital Technology Co., Ltd.
(住所:湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园)
非公开发行 A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2021 年 7 月 29 日经本公司第四届
董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司控股股东潍坊滨投,潍坊滨投将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股份。潍坊滨投已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议,本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)以及本公司章程的相关规定,在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的价格为 7.32 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行前公司总股本的20%,即不低于 33,430,000 股(含本数,下限),且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,即不超过 50,145,000 股(含本数,上限),符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的监管要求;最终发行数量将在中国证监会核准范围内,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与认购对象及本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 36,706.14万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于年产 450万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目和补充流动资金。
6、潍坊滨投本次认购的非公开发行股票,自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
7、本次非公开发行完成后,潍坊滨投持有公司股份的比例将超过 30%,导致潍坊滨投认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定,潍坊滨投已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让,待公司股东大会非关联股东批准后,潍坊滨投可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023 年)》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
9、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益短期内存在下降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。
11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
(一)本次非公开发行的背景......11
(二)本次非公开发行的目的......13
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案...... 14
(一)非公开发行股票的种类和面值......14
(二)发行方式和发行时间......14
(三)发行对象及认购方式......14
(四)发行价格及定价原则......15
(五)发行数量......15
(六)发行数量、发行价格的调整......15
(七)限售期......16
(八)上市地点......16
(九)本次发行前的滚存利润安排......16
(十)本次非公开发行之发行方案有效期......16
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准...... 17
九、关于豁免发出要约的情况...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、基本情况...... 19
二、主营业务情况...... 19
三、股权控制关系...... 19
四、最近一年简要财务数据...... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚
等情况...... 20
六、本次发行后同业竞争与关联交易情况...... 21
(一)同业竞争情况......21
(二)关联交易情况......21
七、本次发行预案披露前 24 个月内潍坊滨投与公司之间的重大交易
情况...... 21
八、本次认购资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 23
一、协议主体...... 23
二、协议内容摘要...... 23
(一)认购数量......23
(二)认购价格......23
(三)认购方式......24
(四)限售期......24
(五)支付方式......24
(六)违约责任......25
(七)协议的成立、生效......25
(八)合同终止情形......25
(九)适用法律和争议解决......26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 27
(一)年产 450万平方米高频高速覆铜板山东基地建设项目 ......27
(二)补充流动资金......31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
(一)本次发行对公司经营管理的影响......32
(二)本次发行对公司财务状况的影响......32
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务结构的变动情况...... 34
(一)本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划......34
(二)本次非公开发行后公司章程的变化情况......34
(三)本次非公开发行对股东结构的影响......34
(四)本次非公开发行对高管结构的影响......35
(五)本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响......35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响......35
(二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响......35
(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响......36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 36
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况......36
(二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况......36
(三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况......37
四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明...... 37