广东翔鹭钨业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增
资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
近日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）与控股子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”，其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）之少数股东王爱军签署《投资收购协议》，公司以自有资金人民币2,750万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元），并拟以自有资金向江西翔鹭增资人民币12,500万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购本次增资。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
2018年11月22日，公司召开第三届董事会2018年第三次临时会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议
二、交易对方的基本情况
1、王爱军
王爱军，中国籍自然人，身份证号码：362124197303******，住所：江西省赣
州市大余县****。交易对手方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：江西翔鹭钨业有限公司（其前身为大余隆鑫泰钨业有限公司）
2、住所：江西省赣州市大余县黄龙镇工业园
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈启丰
5、注册资本：人民币27,500万元
6、成立日期：2007年4月16日
7、主营业务：钨冶炼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、交易标的为王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元），并拟以自有资金向江西翔鹭增资人民币12,500万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购本次增资，该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
9、截止2018年9月30日交易标的的净资产帐面价值为16,598.64万元。
（二）本次交易前标的公司股权架构：
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东翔鹭钨业股份有限公司 14,025 51%
2 王爱军 13,475 49%
合计 27,500 100%
（三）本次交易后标的公司股权架构：
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东翔鹭钨业股份有限公司 29,275 73.1875%
2 王爱军 10,725 26.8125%
合计 40,000 100.00%
（四）标的公司最近一年又一期经审计主要财务指标：（单位：人民币元）
2018年9月30日 2017年12月31日
应收账款总额 48,502,600.26 15,850,331.88
总资产 356,701,039.36 248,988,304.31
总负债 190,714,632.01 86,850,186.06
净资产 165,986,407.35 162,138,118.25
2018年1-9月 2017年度
营业收入 292,304,302.43 124,673,082.14
营业利润 2,869,990.77 -15,228,695.29
净利润 2,661,593.82 -11,834,957.06
经营活动产生的现 -15,124,227.57 23,838,206.23
金流量净额
以上2017年度数据摘自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G18003320061号审计报告，2018年数据未经会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
股权转让方：王爱军（简称“甲方”）
股权受让方：广东翔鹭钨业股份有限公司（简称“乙方”）
1、成交金额：甲方应当将其持有的目标公司10％股权转让予乙方。本次收购对价结合目标公司历史业绩、经营效率及未来发展前景等因素，并由甲乙双方协商一致确定为人民币2,750万元。此外，乙方按照本协议约定出资人民币12,500万元认缴目标公司12,500万元新增注册资本。甲方同意放弃其就本次投资涉及新增注册资本的认购。
2、支付方式及分期付款安排：乙方应在协议生效之日起三个工作日内将本次股权转让对价的50%（即人民币1,375万元）汇入甲方指定的银行账户。在股权交割日起三个工作日内将本次股权转让对价的剩余50%（即人民币1,375万元）汇入甲方指定的银行账户。
3、协议生效条件：协议经各方签署盖章且乙方有权机关审议通过后生效。
4、交易协议生效附条件：1）目标公司已就本次股权转让及协议第三条约定的公司治理结构调整履行完毕包括股东会决议、董事会决议在内的所有的内部审批程
序，包括符合乙方要求的《股权收购协议》、公司章程（修订本）均已得到适当有效签署，其他股东已出具放弃其本次转让优先购买权的声明文件；2）从协议签署之日至股权交割日，甲方在协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；3）甲方均已在所有重大方面履行和遵守协议及其附件或协议提及文件要求甲方于股权交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；4）自资产负债日至股权交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；5）自资产负债日至股权交割日，目标公司拥有的包括铁苍寨矿区采矿权在内的所有资产无任何严重不利的变化；6）目标公司的土地、房产、机器设备等固定资产以及采矿权等全部资产上不存在任何抵押或任何第三方权利限制，目标公司的股权上不存在任何质押或任何第三方权利限制；7）甲方已向乙方提供签署的确认上述各项条件均已满足的书面确认函。
5、业绩承诺：甲方承诺，2018年度、2019年度、2020年度（2018年度和/或2019年度和/或2020年度为会计年度，以下称为“考核年度”）目标公司的净利润应分别不低于人民币3,000万元（RMB30,000,000）、人民币3,500万元（RMB35,000,000）和人民币4,000万元（RMB40,000,000）（“目标净利润”）
如果目标公司任一考核年度未能实现目标净利润的，则甲方应于考核年度的下一年度的6月30日之前以人民币现金向乙方支付补偿金，其金额=（目标净利润-考核年度实际实现的净利润）×10%，如果甲方未能在上述约定的期限内向乙方支付补偿金的，应当按日计收以年利率15%计算的预期利息。
6、违约责任及赔偿：本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同。上述賠偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由
于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加：对于乙方而言，还应包括由于甲方不实陈述、承诺或不准确的盈利預测导致乙方对目标公司作出的估值与目标公司实际估值（如果没有上述不实陈述、承诺或不准确的预测）之间的差额，并由此造成的乙方持有的目标公司股权价值的减损，如违约导致目标公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
各方在此授权目标公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给履约方，上述授权未经各方同意不得撤销。
7、支出款项的资金来源：公司自有资金
五、交易的目的和对公司的影响
本次收购控股子公司江西翔鹭少数股东股权并进行增资，有利于增强其资金实力并优化其资本结构，补充经营发展中的营运资金需求，提升自身融资能力，提升其业务承接能力，加强其市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、备查文件
《股权收购协议》
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
