广东翔鹭钨业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性
股票数量合计 1,404,000 股，涉及人数为 114 人，占公司总股本的 0.51%，占公
司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 30.06%。
2、截至 2023 年 7 月 27 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销股份数量为 1,404,000 股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次临时会议和
第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 23 日。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2021 年 10 月 27 日披露了《广东翔鹭钨业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021 年第六次临时会议和第
四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以 2021 年 11 月 3 日作为激励计划
的授予日。同时，因为 5 名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 121 名调整为 116 名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为 500 万股，其中本次授予限制性股票数量仍为 467 万股。
6、2021 年 11 月 19 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 116 名激励对象授予了 467.00 万股限制性股票。
7、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的 12 个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00 万股限制性股票。
8、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的
40,000 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021
年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行
调整，回购价格由 5.39 元/股调整为 5.29 元/股。并经公司 2022 年 12 月 1 日召开
的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
9、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计
划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 114 名激励对象办理解锁相关事宜。
10、2023 年 2 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，限制性股票 40,000 股已完成回购注销事宜。
11、2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会 2023 年第一次临时会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于（1）公司 2022 年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司 2021 年限制性股票激励计划的原 3 名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.29 元/股，并支付银行同期存款利息。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因
1、依据《2021 年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
2、根据《2021 年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 2021 年净利润为正数
第二次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2022 年净利润增长率不低于 10%
第三次解除限售 以 2021 年净利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 25%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据
1、影响公司股本总额或股票价格事项
2021 年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：
经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通
过，公司 2021 年度权益分派方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），不转增股本，不送红股。截至 2022 年 4 月 20 日，公司总股本
27,767.1849 万股，以此计算合计拟派发现金红利 27,767,184.90 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 9
日，除权除息日为：2022 年 6 月 10 日。
2、回购数量及回购价格的调整情况
本次回购注销的价格为 5.29 元/股，系根据《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定确定。
（四）本次限制性股票回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,538,567.40 元，资金来源为公司自有资金。
（五）注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 27 日办理完成。本次回购注销股份数量为
1,404,000 股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前股 变动数 本次变动后股
份数量 份数量
一、限售条件流通股/非流通股 61,646,313 -1,404,000 60,242,313
高管锁定股 58,868,313 — 58,868,313
股权激励限售股 2,778,000 -1,404,000 1,374,000
二、无限售条件流通股 215,996,260 — 215,996,260
三、总股本 277,642,573 -1,404,000 276,238,573
注：因公司尚处于可转债转股期间，与验资报告差异系债转股所致。
四、验资情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 17 日出具了《广东
翔鹭钨业股份有限公司验资报告》（司农验字【2023】第 23000310093 号），审
验了公司截至 2023 年 7 月 5 日止减少注册资本及股东的情况。经审验：本次共
计回购注销激励对象限制性股票 1,404,000 股，价值为人民币 7,538,567.40 元。其中：股本 1,404,000 元，其余 6,134,567.40 元冲减资本公积（股本溢价）。贵公司申请减少注册资本 1,404,000 元，变更后的注册资本为 276,238,837 元。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日
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