广东翔鹭钨业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计 846,960 股，涉及人数为 97 人，占公
司当时总股本的 0.31%，占公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 32.56%。
2、鉴于公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年度的利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不转增股本，不送红股，由于自
2020 年 4 月 23 日至本次权益分派业务申请日期间，公司对部分激励对象实施了
限制性股票回购注销以及可转换公司债券转股，根据“利润分配总额不变”的原则，按公司当时总股本折算出每 10 股现金分红 0.500213 元。该利润分配方案已实施完毕。根据《2018 年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法等相关规定，同时根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《2018 年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 5.71 元/股调整为 元/股。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于 2020
年 8 月 22 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的 203,520 股限制性股票应由公
司进行回购注销。同时，根据《2018 年限制性股票激励计划》，鉴于以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年度实现的净利润的增长率低于 30%，公司业绩考核要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对 91 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的 643,440 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司拟对已获授但尚未解除限售的 846,960 股限制性股票进行回购注
销，调整后的回购价格及回购数量具体包括：（1）刘大汕等 6 名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 203,520 股，回购价格为 5.66 元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余 91 名激励对象持有的首次授予限制性股票第二个解除限售期的对应的限制性股票 643,440 股，回购价格为 5.66 元/股。回购资金为公司自有资金。该事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 16 日，公司对激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行说明，于 2018 年 12 月 18 日公告了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 12 月 22 日披露了《广东翔
鹭钨业股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。
4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会 2018 年第四次临时会议和
第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原 112人调整为 105 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 182.22 万股变为
180.82 万股，其中，首次授予的限制性股票总数由 164 万股调整为 162.60 万股，
预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。
5、2019 年 2 月 15 日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交
易所上市。公司向 105 名激励对象授予了 162.60 万股限制性股票。
6、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 171,626,000 股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 102,975,600 股，
转增后公司总股本将增加至 274,601,600 股，同时，每 10 股派发现金红利人民
币 1 元（含税），合计派发现金 17,162,600.00 元（含税）。根据《2018 年限
制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 105 名激励对象授予的限制性股票数量由 162.60 万股增加至 260.16 万股。
7、2020 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会 2020 年第一次临时会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的 73,500 股限制性股票进行回购注销，同时，由于 2019
年 5 月 24 日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由 73,500 股调整
为 117,600 股，回购价格由 9.23 元/股调整为 5.71 元/股。
8、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 117,600 股限制性股票。
9、2020 年 5 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，限制性股票 117,600 股已完成回购注销事宜。
10、2020 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的 203,520 股限制性股票进行回购注销；鉴于以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年度实现的净利润的增长率低于 30%，公司业绩考核要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对 91 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的 643,440 股限制性股票进行回购注销。同时，由于 2020
年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 5.71 元/股调整为 5.66 元/股。
11、2020 年 9 月 8 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票数量合计 846,960 股。
二、本次限制性股票回购的具体情况
（一）本次限制性股票回购的原因及数量
1、依据《2018 年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象
因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”
2、根据《2018 年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限
售条件，在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
15%
第二次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
30%
第三次解除限售 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
45%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 6 名激励对象因个人原因
离职，已不符合有关激励对象的要求，该等人员不再符合激励计划的条件，其已获授但尚未解除限售的 203,520 股限制性股票应由公司进行回购注销。同时，根据《2018 年限制性股票激励计划》，鉴于以 2017 年净利润为基数，公司 2019年度实现的净利润的增长率低于 30%，公司业绩考核要求未达到《2018 年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，根据《2018 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，公司拟对 91 名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的 643,440股限制性股票进行回购注销。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
（三）本次限制性股票回购的数量调整方法、价格以及定价依
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