北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
第二个行权期/解除限售期行权/解锁的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划
本次行权/解锁 指 本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁条件成就的
事宜
按照本次激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）骨干
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划
第二个行权期/解除限售期行权/解锁的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN278-7号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次激励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意道恩股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次行权/解锁已履行的程序
经查验，本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜已经取得如下批准与授权：
1. 2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
2. 2021年12月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划第二个行权期/第二个解除限售期行权/解除限售条件达成等有关事宜。审议该议案时关联董事已回避表决。
3. 2021年12月10日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
4. 2021年12月10日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划的第二个行权期/第二个解除限售期行权/解除限售条
件达成等有关事宜。
本所律师认为，公司本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁相关事宜取得的批准与授权合法有效。
二、 本次行权/解锁的条件的具体情况
（一）本次行权/解锁的条件成就情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次激励对象行使已获授的股票期权、解锁限制性股票应当满足相应的行权和解锁条件，其中，公司与激励对象应当满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求
第二个行权期/第二个解除限售期：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于55%；
4. 业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权权益数量/可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例/解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
5. 个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权权益数量/可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人行权比例/解除限售 100% 60% 0
比例(Y)
当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量/解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量/实际解除限售数量=个人当年计划行权数量/解除限售数量×业务单元层面行权比例/解除限售比例（X）×个人行权比例/解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权/实际解除限售数量，考核当年不能行权/解锁的股票期权/限制性股票数量，由公司注销。
根据道恩股份的说明、提供的资料并经查验，公司及各激励对象均已满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的上述行权和解锁条件，且各激励对象考核结果皆为B档或B档以上，各激励对象所属的业务单元行权比例皆为100%。
（二）本次行权/解锁的数量和价格
根据《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》的规定及道恩股份的说明，公司授予股票期权的164名激励对象在第二次行权可行权股票期权数量为146.14万份，授予限制性股票的164名激励对象第二个解除限售期可解锁限制性股票为146.14万股。
（三）根据道恩股份的说明，在本法律意见书出具日前6个月内，公司董事和高级管理人员作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象，存在通过行权买入公司股份的情形，具体情况如下：
姓名 职务 买卖情况 行权数量（份）
宋慧东 董事 行权买入 25500
蒿文朋 副董事长 行权买入 22500
田洪池 董事、总经理 行权买入 22500
吴迪 副总经理 行权买入 12000
赵祥伟 副总经理 行权买入 12000
王有庆 副总经理、董事会秘书 行权买入 15000
谭健明 副总经理、财务总监 行权买入 15000
除上述情形外，道恩股份参与本次激励计划的董事、高级管理人员未发生其他买卖公司股票的情况。
本所律师认为，公司本次行权/解锁的具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：道恩股份本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限
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