002838 深市 道恩股份

证券简称：道恩股份                    证券代码：002838
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  山东道恩高分子材料股份有限公司
 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 第二个行权期可行权及解除限售期解除限
            售条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10（一）本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况的说明10（二）本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售的激励对象及权益数
量......11
（三）结论性意见 ......14
一、释义
1、上市公司、公司、道恩股份：指山东道恩高分子材料股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道恩股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对道恩股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对道恩股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019 年 11 月 23日至 2019年 12 月 2日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监
事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 12 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予

股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露
了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单
（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

  5、2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  6、2020 年 10 月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事

会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意

见。并于 2020 年 12 月 8日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26日

完成了限制性股票的回购注销工作。


  7、2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  8、2021 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8
月 25 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 11 月 19 日完成了限制性股票
回购注销手续。

  9、2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，道恩股份 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）本激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条 件成就情况的说明

    1、股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期即将届满

    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权/限制性股票对应 的等待期/限售期分别自股票期权/限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期为自授予登记完成之
 日起 24 个