广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月27
日10：00以现场会议方式在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议。本次
会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员
资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
本次会议由董事长李茂洪先生主持，以书面记名投票方式逐项审议了会议议案，并逐项表决，现作出如下决议：
1.审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
方案之有效期的议案》
表决说明：公司于2014年8月21日召开2014年第五次临时股东大会，以
书面记名投票方式审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市的议案》并对以下议案逐项作出决议：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
（2）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过3,336万股，占发行后
公司总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过3,336万股，
股东公开发售股份数量不超过公司公开发行新股数量，且不超过自愿设定12个
月及以上限售期投资者获得配售股份的数量。
（3）公司公开发行新股与股东公开发售股份数量调整机制：根据询价结果，若预计公开发行新股募集资金扣除新股发行费用后的净额超过募集资金投资项目所需资金，截至审议本议案的股东大会召开之日，持有公司股份超过36个月的股东将按符合公开发售条件的股份比例确定公司首次公开发行时各自公开发售股份的数量，并确保转让所持部分股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更。
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（4）发行费用分担原则：如首次公开发行股票时，持有公司股份超过 36
个月的股东同时公开发售股份。承销费将由公司与公开发售股份的股东按照其各自公开发行/发售股份的比例进行分摊，其他发行费用由公司承担。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开立A股账
户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
（7）定价方式：授权公司董事会与主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会核准的其他方式确定最终发行价格。
（8）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（9）承销方式：余额包销。
（10）募集资金用途：公司首次公开发行股票拟募集资金人民币30,375万
元，用于以下3个项目：
①高端数控家具制造装备产业化建设项目，投资总额为15,050万元，预计
投入募集资金15,050万元。
②高端数控家具制造装备产业化配套建设项目，投资总额为5,325万元，预
计投入募集资金5,325万元。
③补充营运资金，投资总额为10,000万元，预计投入募集资金10,000万元
（11）决议有效期限：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
鉴于该公开发行股票决议的有效期将于2016年8月20日到期。公司拟将本
次公开发行股票方案的决议有效期自本议案经公司2016年第四次临时股东大会
审议通过之日起延长24个月。除本议案第（11）款决议有效期外，本次公开发
行股票方案的其他内容不作变更，以《关于首次公开发行人民币普通股（A股）
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股票并上市的议案》的相应内容为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》
表决说明：公司于2014年8月21日召开2014年第五次临时股东大会，以
书面记名投票方式审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》并对以下议案逐项作出决议：
授权董事会办理与公司首次公开发行股票有关的以下事宜：
（1）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，全权办理公司首次公开发行股票并上市申报事宜；
（2）授权董事会根据2014年第五次临时股东大会审议通过的首次公开发行
股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例、公司公开发行新股与股东公开发售股票数量的调整机制及具体措施以及与发行方案有关的一切事项；
（3）授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的要求和建议，对《广州弘亚数控机械股份有限公司章程（草案）》相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
（4）授权董事会签署、执行、修改、终止与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件和合同；
（5）授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票挂牌上市；
（6）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
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（7）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与公司首次公开发行股票有关的其他事宜；
（9）以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
鉴于该授权决议的有效期将于2016年8月20日到期。公司拟将授权有效期
自本议案经公司2016年第四次临时股东大会审议通过之日起延长24个月。除第
（9）款授权有效期外，本次授权方案的其他内容不作变更，以《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》的相应内容为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于提名向旭家为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，公司股东李茂洪先生提名向旭家先生为公司第二届董事会独立董事候选人；如该候选人当选为公司第二届董事会成员，当选后任期及薪酬与第二届董事会其他独立董事任期及薪酬一致，且一并聘任为公司第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于公司2013年-2016年6月审计报告及财务报表的议案》
根据公司首次公开发行股票并上市的需要，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年1月1日至2016年6月30日的财务情况进行了审计。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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5.审议通过《关于确认公司2013年-2016年6月关联交易公允性及合法性的
议案》
公司于2013年、2014年、2015年及2016年1-6月与各关联方之间发生了
关联交易。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联交易行为合法有效
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于审议通过<广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年6月30日的内部控制有效性进行了评价并编写了《广州弘亚数控机械股份有限公司内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于审议通过<公司2016上半年度利润分配预案>的议案》
公司2016上半年度实现净利润为64,029,323.01元。公司在按净利润10%的
比例提取法定公积金 6,402,932.3元后，2016上半年度可供分配的利润为
57,626,390.71元，2015年度结转未分配利润196,054,565.94元，截止2016年6
月30日可供分配的利润为208,680,956.65元。根据《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定，向全体股东分配利润40,000,000.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案，除第六项、第八项外，其他议案均需提交股东大会审议。
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特此决议。
（以下无正文，为《广州弘亚数控机械股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》之签署页）
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（以下无正文，为《广州弘亚数控机械股份有限公司第二届董事会第九
次会议决议》之签字页）
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