广州弘亚数控机械股份有限公司 GuangZhouKDTMachineryCo.,Ltd.
（广州市黄埔区云埔工业区云开路
3
号）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构
（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层）
二〇一六年十二月
特别提示
本公司股票将于2016年12月28日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定和减持价格承诺
公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华，股东刘若华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。
公司股东广州海汇、周伟华、李明智、陈大江、付胜春、许丽君、周素
霞、徐明、吴海洋、黄旭承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。
持有公司股份的公司董事长兼总经理李茂洪，董事刘雨华、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华，财务负责人许丽君承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
公司控股股东、董事长兼总经理李茂洪（实际控制人之一），持有公司股份的董事刘雨华（实际控制人之一）、黄旭，董事兼副总经理陈大江，监事徐明、吴海洋，副总经理周伟华、刘风华（实际控制人之一），财务负责人许丽君，原副总经理周素霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
上述承诺事项不因承诺人职务变动而失效。自公司股票上市至其减持期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
二、持股5%以上的主要股东股份持有意向和减持意向
公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。两年内的减持比例不超过 20%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；减持后，本人将确保公司控制权不会发生变化。本人减持须提前 3个交易日公告；减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。
公司主要股东周伟华、陈大江承诺：本人在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人已作出承诺的情况下，本人可以减持所持公司股票。第一年的减持比例不超过 25%，且减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；第二年的减持比例不超过 25%，且减持价格不低于发行价。本人减持须提前3个交易日公告，持有公司股份低于5%以下时除外。本人减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。
公司主要股东李明智、广州海汇承诺：本人/本企业在所持公司股份锁定期届满后，在符合相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，且不违背本人/本企业已作出承诺的情况下，本人/本企业有意向在所持公司股票锁定期满后 12个月内减持完毕，但不排除根据本人/本企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。本人/本企业减持公司股份，将提前 3个交易日予以公告，本人/本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。本人/本企业减持通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。如果本人/本企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益将归公司所有。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）启动股价稳定措施的基本条件和主要措施
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。
公司稳定股价的具体措施为：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
以上措施的实施须符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行法定程序和信息披露义务。在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。
（二）发行人实施稳定股价的具体措施
1、在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在2个工作日内启动决
策程序，决定是否回购公司股票，经股东大会决议通过后履行法定程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约和监管部门认可的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、公司回购股份的议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
5、在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）发行人控股股东实施稳定股价的具体措施
1、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作
日内启动内部决策程序，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
2、如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。
3、控股股东增持公司股票的资金应为自筹资金，以不超过上年度现金分红额为限。
（四）发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价的具体措施
1、在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2个工作日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
2、如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。
3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
4、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份的资金应为自有资金，该等董事、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的20%。
四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件信息披露的承诺
（一）发行人关于本次发行申请文件信息披露的承诺
公司承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。
股东大会审议批准后公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于本次发行申请文件信息披露的承诺
公司控股股东李茂洪，实际控制人李茂洪、刘雨华、刘风华承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导
