证券代码：002833 证券简称：弘亚数控
转债代码：127041 转债简称：弘亚转债
广州弘亚数控机械股份有限公司
2022 年非公开发行 A股股票预案
二零二二年三月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需经本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括李茂洪先生在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，李茂洪先生以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于15,000.00 万元（含本数），不超过 40,000.00 万元（含本数）。
除李茂洪先生外，将由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 303,020,032 股，据此测算，
本次非公开发行股票数量不超过 90,906,009 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定。
若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行前总股本发生变动，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
家具机器人自动化生产线制造基
1 地建设项目 60,000.00 40,000.00
弘亚数控集团顺德高端家具装备
2 智能制造基地 120,000.00 50,000.00
3 补充营运资金 10,000.00 10,000.00
合计 190,000.00 100,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
李茂洪先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即李茂洪先生同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则李茂洪先生不参与本次认购。
最终发行价格由公司获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、李茂洪先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，李茂洪先生对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次非公开发行完成前调整的，则上述
锁定期应相应调整。
其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次非公开发行对象中包含李茂洪先生，李茂洪先生为公司的控股股东，李茂洪、刘雨华、刘风华为公司实际控制人。李茂洪先生系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
8、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，起草并制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
13、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公
司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
目录
声明...... 1
重要提示...... 2
释义......11
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
（一）本次非公开发行的背景...... 12
（二）本次非公开发行的目的...... 14
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行方案概要...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式及发行时间...... 17
（三）发行对象及认购方式...... 17
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 17
（五）发行数量...... 18
（六）本次发行股票的限售期...... 19
（七）上市地点...... 19
（八）募集资金金额及用途...... 20
（九）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排 ...... 20
（十）本次非公开发行决议的有效期...... 20
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.. 22
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 23
一、发行对象的基本情况...... 2
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