新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
新疆贝肯能源工程股份有限公司（下称公司）第三届董事会第四次会议于2016年1月25日上午10:00时在新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 91 号公司会议室以现场方式召开。会议通知及有关文件已于2016年1月14日以电话、电子邮件或书面文件提前通知和发送各位董事，会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长陈平贵先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下决议： 一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》的议案。 同意9票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》的议案。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》的议案。
同意9票，反对0 票，；弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。
2015年可供股东分配的利润为270,197,931.73 元。经董事会审
议并拟定按公司实缴注册资本8,790万元为基数，每10股派现2.5元
（含税），共计向股东分配现金股利21,975,000元（含税），其余可供
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股东分配的未分配利润留待以后年度分配。本年度不实施利润或资本公积金转增股本。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议通过《公司内控自我评价报告》的议案。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过《公司2013至2015年度关联交易情况报告》
的议案。
公司监事会和独立董事分别对公司近三年关联交易实际发生情况进行了审核，认为上述交易事项符合公司生产经营的实际需要，定价公允，履行了公司内部采购程序，签署了相应的合同；不存在任何损害公司及其他股东利益的情形。
上述关联交易事项，关联董事陈平贵、刘昕需回避表决。
同意7票，回避2票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司2016年关联交易预计情况的议案》。
根据公司生产经营实际需要，对2016年关联交易金额合理预计。
关联董事陈平贵、刘昕回避表决。
同意7票，回避2票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
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八、审议通过《公司2016年固定资产投资方案》的议案。
根据公司2016年经营目标和各项目部业务发展与固定资产投资计
划，2016年为满足各工程项目生产运行实际需要，确定公司固定资产
投资预计金额。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于公司2016年向金融机构申请4.5亿元综
合授信融资额度的议案》。
根据公司2016年经营目标和业务发展需要，公司2016年拟向各
有关银行申请综合授信融资额度不超过 4.5 亿元，最终以各家银行实
际审批的授信额度为准。公司可根据贷款机构的要求提供担保措施，具体实施由董事会决策，并授权董事长签署相关文件。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》。
天职国际会计师事务所为公司IPO及2011、2012、2013、2014、
2015年度财务审计机构和内控审计机构。为保证审计工作的连续性完
整性,公司拟续聘天职国际所担任公司 2016 年度财务审计及内控审计
机构。
同意9票，反对0 票，弃权0 票。
该议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行股票并上市2-2-3-3
方案>及延长决议有效期的议案》。
《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》已经2014年2月
11日公司二届十一次董事会、2014年3月9日公司2014年第一次临
时股东大会审议通过，并经2015年2月6日二届十八次董事会、2015
年2月28日公司2014年度股东大会审议通过有效期延期，有效期延
至2016年3月9日。现根据该项工作需要将《关于公司申请首次公开
发行股票并上市方案》修订，并延长有效期一年。
（一）将《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》之“（3）发行数量”修订为以下内容：
（3）发行数量：本次发行股票数量不超过2,930万股，不低于占
发行后股份总数25%。
本次发行包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式。其中：新股发行数量不超过2,930万股，老股转让股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。具体将由董事会按照本次股东大会的授权，在中国证监会的核准范围内发行。
1)股份发行调整机制
本次发行新股发行与老股转让数量的调整机制如下（届时如有法律、法规、规范性文件对募集资金、老股转让有新的规范性要求或限制，从其规定）：
A.首次公开发行募集资金优先用于筹集企业发展需要的资金，包括募集资金投资项目建设所需资金和公司经营发展需要的其它资金。在2-2-3-4
满足企业发展需要的资金后，根据首次公开发行募集资金情况与发行价格共同确定老股转让数量。
B.公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量。
C．老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，其转让价格应
与新股发行价格相同。截至公司2014年第一次临时股东大会审议通过
老股转让计划之日，公司股东持股超过36个月且不受发生老股转让时
点董事、监事、高级管理人员任期内持股转让条件限制的股份能够参与老股转让。能够参与老股转让的股份数量跟据老股转让发生时点董事、监事、高级管理人员转让股份的限制要求等法律法规的限制条件进行调整。
公司股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
2）审议时点能够进行老股转让的情况
截至公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过老股转让计划之
日，公司股东持股超过36个月且在2015年度股东大会审议时点不受
董事、监事、高级管理人员任期内持股转让条件限制的股份情况如下： 序号 股东名称 可转让的股份（万股） 1、 陈平贵 483.75 2、 吴云义 122.50 3、 曾建伟 122.50 4、 戴美琼 78.75 5、 白黎年 0.00 6、 陈相侠 0.00 7、 张志强 61.25 8、 郭庆国 83.75 9、 肖润国 120.00 10、 刘昕 48.502-2-3-5
11、 李洪 102.00
12、 柏福庆 0.00
13、 陈尚冰 90.00
14、 顾金明 40.00
15、 许秀哲 66.00
16、 向伦富 48.00
17、 冯志萍 48.00
18、 骆红瑛 48.00
19、 高作明 48.00
20、 刘淑琴 48.00
21、 朱文国 36.00
22、 李青山
