西藏高争民爆股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为适应西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董
事，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。
第二章董事会职权
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
(六)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五条 董事会秘书职责：
（一）确保公司组织文件和各项记录的真实性和完整性；
（二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机关）所需的各项报告和文件；
（三）确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时得到公司有关记录和文件；
（四）负责与股东及董事之间的联络和沟通；
（五）履行法律上及章程中规定公司秘书之其他职责（包括董事会的合理要求）。
第六条 各董事行使以下职权：
（一）出席董事会，并行使表决权，董事会决议的表决，实行一人一票；
（二）报酬请求权；
（三）签名权；
（四）公司章程规定的其他职权。
第七条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益，并承担以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内部消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职权便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事的合法利益有要求。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三章董事会的授权
第九条 根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范
运作指引》、《公司章程》的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财(以上统称“交易”事项)，关联交易，对外担保，金融机构信用融资等重大事项行使决策审批的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计营业务收入达到 10%以上但不超过 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产达到 10%以上但不超过 50%, 且绝对金额超过 1,000 万
元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到 10%以上但不超过 50%,且绝对金额超过 100 万元；
（六）关联交易金额占公司最近一期经审计净资产达到 0.5%以
上但不超过 5% 的关联法人交易事项。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司发生的对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）决定签署金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的合同。
（九）决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产不超过 50%的金融机构信用融资。
第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四章董事会对总经理的授权
第十一条 董事会授权总经理行使以下职权：
（一）负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的有关决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订除公司董事、高管外员工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退方案；
（九）公司章程和党委会、董事会授权处理的其他事项，其它应当由总经理办公会研究的重要事项。
（十）公司投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财(以及公司章程规定“交易”事项)，关联交易等重大事项行使决策审批的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
下，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下；
6、关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联
法人交易事项。
7、决定签署金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的合同。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理对授权范围内事项，以总经理办公会形式进行决策，具体按照公司《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》等相关规定执行。其中，属于公司《党委会议事规则》规定须履行党委会前置审批事项的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。
第五章外部董事
第十二条 外部董事分为专职外部董事(独立董事)和兼职外部
董事。专职外部董事是指根据上市公司要求在企业担任独立董事的人员以及不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。
第十三条 董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事，担任
外部董事的基本条件：
（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有 5 年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、
财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的
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