西藏高争民爆股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司议事机制，进一步明确总经理办公会议事规则，有效防范经营风险，提高科学决策、民主决策和依法决策水平，建立高效、有序的工作秩序，按照《西藏高争民爆股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 总经理办公会是经理层对董事会授权下的经营管理中的重要事项进行决策和处理的重要途径，实行总经理负责制，并对董事会负责，接受监事会监督。总经理在《公司法》《公司章程》和董事会授权范围内行使职权。总经理办公会议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第二章 议事范围
第三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。总经理办公会主要行使以下主要职责：
（一）负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的有关决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订除公司董事、高管外员工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退方案；
（九）公司章程和党委会、董事会授权处理的其他事项，其它应当由总经理办公会研究的重要事项。
（十）对公司投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财(以及公司章程规定“交易”事项)，关联交易等重大事项决策审批的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，且金额达到 10 万元以上，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以下，且金额达到 10 万元以上；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以下，且金额达到 10万元以上；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以下，且金额达到 10 万元以上；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且金额达到 10 万元以上；
6.关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联法人交易事项。
7.决定签署金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入 100%的合同(非主营)。
上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 会议召集
第四条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
第五条 总经理办公会应到出席参会人员包括总经理、副总经理、财务总监、安全总监、技术总监、总经理助理、董事会秘书，与议题相关的部门（分子公司）负责人以及其他应当列席会议的人员可以列席总经理办公会，但不作为出席参会人员。
第六条 总经理办公会原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。
第七条 应到人员因故不能参加会议的，应提前向总经理请假说明原因，并对相关议题提出意见或建议，由公司办公室记录在案；未对相关议题提出意见或建议的，视为同意总经理办公会审议或决策的结论。
第四章 议事程序
第八条 总经理办公会召开前，公司办公室应当分别向经理层成员和各职能部门、各分子公司负责人征求需会议审议或决策的议题。
第九条 经理层成员和各职能部门、各分子公司接到会议议题征求通知后 3 日内，应当向公司办公室提交《总经理办公会议题签批单》《议题签报》、汇报提纲和相关材料。其中《总经理办公会议题签批单》应当经部门领导、分管领导签字同意，《议题签报》应当报请分管领导签字同意。
第十条 公司办公室汇总相关议题后，报请总经理审阅。
第十一条 有下列情况之一，议案不予上会：
（一）不属于总经理办公会审议或决策范围的事项；
（二）应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议或审议不通过的；
（三）送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的；
（四）总经理认为不宜上会的情形。
第十二条 会议议题经总经理确定后，一般不再追加，迟报、缓报议题原则上列入下次总经理办公会研究审议范围，对重大突发事件或紧急工作确需上会的，由分管领导报总经理同意后方可安排上会。
第十三条 总经理确定议题后，由公司办公室准备会议资料，在会议召开前 2 日通知参会人员，将会议资料分送参会人员，方便参会人员认真准备讨论意见。
第十四条 会议议题由分管领导或部门负责人汇报，要阐明议题的主要内容和主导意见；出席总经理办公会的人员应充分讨论并分别发表意见，在其他参会人员未充分发表意见前，总经理一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决，总经理最后发表结论性意见。
第十五条 总经理办公会议应当严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。
第十六条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。
第十七条 遇重大突发事件、抢险救灾等紧急情况，不能及时召开总经理办公会决策的，总经理、副总经理或者其他经理层成员可以临机处置，事后应当及时向总经理办公会报告。
第五章 会议记录与会议纪要
第十八条 公司办公室负责总经理办公会议的会议记录。会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席、列席会议人员的姓名；会议议程；议题汇报人及汇报要点；出席会议人员发言要点；总经理归纳的所议事项的审议或决策的结论等。
第十九条 公司办公室负责根据会议审议或决策结论起草会议纪要，报办公室分管领导审核后呈报总经理批准签发。
第二十条 会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应当存档备查。借阅会议记录需经总经理批准。
第六章 决议贯彻
第二十一条 总经理办公会审议并决策的事项，全体经理层人员、各分子公司、司属各部门必须服从，并按照分工负责组织实施，由办公室安排专人负责督办总经理办公会决定事项落实情况。
第二十二条 如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。
第二十三条 凡属下列情况给公司造成重大经济损失和不良影响的，根据其事实、性质及情节，依照法律法规和公司规章制度追究相关责任人的责任：
（一）不履行总经理办公会议事决策程序，不执行或擅自改变决定事项的；
（二）未经总经理办公会讨论决定而个人私自决策、事后又不通报的；
（三）未向总经理办公会提供真实情况而造成错误决定的；
（四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不及时采取措施纠正的；
（五）其他违反本规则而造成失误的。
第六章 附则
第二十四条 本规则由公司办公室负责解释。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行。
西藏高争民爆股份有限公司
2021 年 10 月
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