证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-019
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的21人已离职（包括18名首次授予部分激励对象、2名预留授予部分激励对象、1名同时持有首次授予部分和预留授予部分激励对象），公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销，其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10日，公司披露了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
8、2022 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价
格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022 年 6 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格。向符合条件的 72 名激励对象授予 61.6065万份预留股票期权，行权价格为 44.54 元/份，向符合条件的 72 名激励对象授予30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2022 年 7 月 1 日，公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
11、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次授予首次限制性股票和股票期权的 19 名激励对象因离职等原因，不再
具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,337 股，回购价格为 20.545 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权 193,563 份。
本次授予预留限制性股票和股票期权的 3 名激励对象因离职等原因，不再具
备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 9,240 股，回购价格为 26.73 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权 18,760 份。
董事会将根据公司 2022 年年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性
股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少 104,577 股，公司将在
办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票和股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票和股票期权数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关程序。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的 21 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经
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