证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-045
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于完成回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划的21名（包括18名首次授予部分激励对象、2名预留授予部分激励对象、1名同时持有首次授予部分和预留授予部分激励对象）激励对象因离职不符合激励条件，公司部分限制性股票和股票期权进行回购注销，包括已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份，首次限制性股票回购价格为20.545元/股，预留限制性股票回购价格为26.73元/股，占注销前总股本比例0.05228%。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销和股票期权注销手续。
一、限制性股票计划简述
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10 日，
公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法
律意见书》。
8、2022 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权价格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。
9、2022 年 6 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其
授予价格，同意以 2022 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予
61.6065 万份预留股票期权，行权价格为 44.54 元/份，向符合条件的 72 名激励对
象授予 30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
10、2022 年 7 月 1 日，公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限
制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。
11、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。
12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。本次事宜已经 2022 年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
1、回购股份的原因
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次激励计划的21名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95,337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193,563份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9,240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18,760份。
2、公司已向上述离职对象支付最终回购价款总计 2,205,683.88 元。
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 14 日出具了容诚验
字[2023]518Z0086 号验资报告。
4、本次回购注销完成后，将导致公司总股本公司总股本减少 104,577 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2023 年 6 月 27 日完成。
5、本次用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 104,577 股，公司股本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） +（—）股 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 65,402,569 32.70 -104,577 65,297,992 32.66
高管锁定股 49,563,221 24.78 49,563,221 24.79
首发后限售股 14,682,962 7.34 14,682,962 7.34
股权激励限售股 1,156,386 0.58 -104,577 1,051,809 0.53
二、无限售条件股份 134,631,264 67.30 134,631,264 67.34
三、股份总数 200,033,833 100 -104,577 199,929,256 100
注：1、本次变动前数据为 2
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