证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2022-014
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的3名首次授予部分激励对象已离职，公司董事会同意对已离职的激励对象进行回购注销，其中已获授但尚未解除限售的限制性股票1.485万股，已获授但尚未行权的股票期权3.015万份。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，以及相应的减资事宜尚需提交公司股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划审批及实施情况
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进 行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 6 月 24 日至 2021 年 7 月 3 日，公司通过内部公示栏对本次激励
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 8 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和
胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关情况
根据公司《激励计划》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次授予限制性股票和股票期权的 3 名激励对象因离职等原因，不再具备激
励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.485 万股，回购价格为 20.747 元/股；同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份。董事会将根据公司 2021 年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述拟回购注销限制性股票将导致公司股份总数减少 1.485 万股，公司总股
本将由 184,744,770 股变更为 184,729,920 股，公司将在办理完回购注销该部分限制性股票后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次事宜将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票和股票期权的具体处理，回购并注销的限制性股票和股票期权数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对 3 名首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，3 名激励对象因
个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和其持有的已获授但尚未行权的股票期权符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票和部分股票期权事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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