证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-025
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的2名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.63万股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独
立财务顾问报告。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年8月24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。
6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购股份的原因
本计划中2名激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司需对该2名离职激励对象已获授但尚未解锁的6.63万股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次拟回购注销限制性股票数量为6.63万股，占回购注销前首次授予部分限制性股票总量3,623,100股的1.83%，占回购注销前公司总股本183,623,100股的0.036%。根据公司《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生相关除权除息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在此期间无发生该等情况，因此本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
回购价格=6.423*（1+1.50%*205/365）=6.477元/股
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天）。从限制性股票上市之日2018年8月29日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日2019年3月22日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公
积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
3、本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源
按照回购价格6.477元/股计算，本次拟用于回购的资金总额约为429,425.1元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少66,300股，公司总股本将由183,623,100股变更为183,556,800股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少66,300元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币183,623,100元调整为183,556,800元。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对已离职的激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对激励对象黄军、黄月林已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象黄军、黄月林因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。截至本《法律意见书》出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2019年3月23日
