凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年度非公开发行股票预案
二○一九年七月
公司声明
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的10%，即不超过23,140,996股（含本数），且募集资金总额不超过230,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明..........................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................3
目录 ..................................................................................................................5
释义 ..................................................................................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要............................................................10
一、发行人基本情况...............................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的..........................................................10
三、发行对象及其与公司的关系 ..............................................................13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.............................13
五、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................16
七、本次发行的审批程序........................................................................17
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......................................18
一、本次募集资金使用计划.....................................................................18
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性........................................18
三、募集资金投资项目的基本情况..........................................................34
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .....................................38
五、募集资金投资项目可行性分析结论...................................................39
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况...............................................................................40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况...............................................................................42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................42
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.42
六、本次发行相关的风险说明.................................................................42
第四节公司利润分配政策及执行情况............................................................47
一、公司现行股利分配政策.....................................................................47
二、公司最近三年利润分配情况 ..............................................................50
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划.....................50
第五节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...................................54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...............54
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................................56
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性............................................56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................57
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...................59
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺.
