凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2020年度第一次临时股东大会、第三届董事会第三十九次会议审议通过。本次非公开发行股票方案修订尚需经公司 2020 年度第四次临时股东大会审议通过、并获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 1,870.00 万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,057.20 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投
入金额
凯莱英生命科学技 凯莱英生命科学技术（天
1 术（天津）有限公司 津）有限公司创新药一站 68,000.00 35,000.00
式服务平台扩建项目
2 上海凯莱英生物技 生物大分子创新药及制剂 62,236.45 30,000.00
术有限公司 研发生产平台建设项目
3 吉林凯莱英制药有 创新药 CDMO 生产基地建 160,000.00 100,000.00
限公司 设项目
4 凯莱英医药集团（天 补充流动资金 66,057.20 66,057.20
津）股份有限公司
合计 356,293.65 231,057.20
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明...... 2
重大事项提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金的必要性与可行性...... 18
三、募集资金投资项目的基本情况...... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 33
六、本次发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、公司现行股利分配政策...... 38
二、公司最近三年利润分配情况...... 41
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 42
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 49
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...... 50
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺...... 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
发行人、凯莱英、上市公司、 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
公司、本公司
ALAB 指 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED，系凯
莱英之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案
本次非公开发行、本次发行 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度本次向
特定对象以非公开方式发行 A 股股票的行为
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产企
业，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要
CMO 指 的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成
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