证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-062
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年7月22日召开第三届董事会第三十九次会议并作出董事会决议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第三十三次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于资本市场环境变化，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 1,870.00 万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 231,057.20 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投
入金额
凯莱英生命科学技术 凯莱英生命科学技术（天
1 （天津）有限公司 津）有限公司创新药一站式 68,000.00 35,000.00
服务平台扩建项目
序号 实施主体 项目名称 投资总额 募集资金拟投
入金额
2 上海凯莱英生物技术 生物大分子创新药及制剂 62,236.45 30,000.00
有限公司 研发生产平台建设项目
3 吉林凯莱英制药有限 创新药 CDMO 生产基地建 160,000.00 100,000.00
公司 设项目
4 凯莱英医药集团（天 补充流动资金 66,057.20 66,057.20
津）股份有限公司
合计 356,293.65 231,057.20
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次调整公司非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟终止《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司第三届董事会第三十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于提请召开公司20
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