凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2020 年度第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高瓴资本管理有限
公司（Hillhouse Capital Management Ptd.Ltd.）共 1 名特定对象。全部特定发
行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 231,057.20 万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行股票的价格为 123.56 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 18,700,000 股（含 18,700,000 股），
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由高瓴资本以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
目录 ......5
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ......14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行引入战略投资者符合中国证监会发行监管问答的要求......17
八、本次发行的审批程序 ......17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要......18
一、发行对象的基本情况 ......18
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
三、战略合作协议的内容摘要......23
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......31
一、本次募集资金使用计划......31
二、本次募集资金的必要性与可行性 ......31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......33
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况 ......34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况 ......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.36
六、本次发行相关的风险说明......36
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司现行股利分配政策......40
二、公司最近三年利润分配情况 ......43
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ......44
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......50
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......50
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺......52七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 ......52
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......53
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
发行人、凯莱英、上市公司、 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
公司、本公司
ALAB 指 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED，系
凯莱英之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案
本次非公开发行、本次发行 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年度本次向
特定对象以非公开方式发行 A 股股票的行为
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产
企业，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需
CMO 指 要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合
成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂
以及包装等服务的机构
Contract development and manufacturing organization
医药合同定制研发生产企业，主要为跨国制药企业以及生
CDMO 指 物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工
艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等
定制研发生产服务的机构
Contract research organization 定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究
和临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品
上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模
MAH 指 式。这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许
可持有人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安
全性、有效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产
CMC 指 和控制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质
量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究
创新药 指 临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一
般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药
申请获得批准则可上市销售
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