凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 天津经济技术开发区洞庭三街6号
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇一六年十一月
特别提示
本公司股票将于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG承诺：自公司首次公开发行股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的110％；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
（3）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”
二、关于减持价格及延长锁定期的承诺
控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG承诺：1、本公司/本人在公司首
次公开发行股票并上市后36个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；
2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的10％，减持价格不低于发行价的110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司/本人承诺在其为持有公司 5%以上股份的股东期间，其实施减持
时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；
5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司承诺：1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；
2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整；
3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；
4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述承诺的限制。
三、稳定股价预案
（一）发行人采取的措施及相关承诺
1、触发实施稳定股价方案的条件
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应当在前述情形发生（“稳定股价的启动条件”）之日起的5个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
在稳定股价具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价
均高于公司每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施，直至再次触发稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、发行人采取的具体措施
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，将通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。
（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、稳定股价方案的其他事项
（1）如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受主管机关对公司股价稳定措施的制定、实施等进行监督。
（2）公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定股价的承诺要求履行相关义务。
（二）控股股东和实际控制人采取的措施及相关承诺
1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，将积极采取
下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。
2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）公司董事和高级管理人员采取的措施和相关承诺
1、公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起的3个交易日内，公司股票收盘价如果仍低于公司每股净资产的，将在5个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。
2、单次用于购买公司股票的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。
3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。
4、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
