证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-019
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序，最终能否征集到合格受让方、摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）于
2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参
股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至 2019 年 12 月31 日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应 22.4219%股权的评估价值 7,193.63 万元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。转让完成后，公司将不再持有昆汀科技股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易的对手方是否与公司存在关联关系、是否构成关联交易，尚需经公开挂牌完成后方能确定。董事会授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序。
二、交易标的基本情况
1. 标的资产：本次交易标的为昆汀科技 22.4219%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
2. 交易标的公司情况
公司名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册时间：2012 年 3 月 8 日
注册地及主要办公地点：杭州经济开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层
1208-1211 单元
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957 万元
统一社会信用代码：91330100589889702U
经营范围：批发、零售、网上销售；日用百货，化妆品（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠物饲料，食品销售；服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，品牌设计，企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
标的公司不是失信被执行人。
3.交易标的公司主要股东情况：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 方贺兵 6,004,718 47.0370%
2 桂发祥 2,862,375 22.4219%
3 刘佳东 870,000 6.8150%
4 方林宾 870,000 6.8150%
5 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 765,957 6.0000%
4.关联关系说明：根据方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署的《一致行动协议书》，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技约 60.6670%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。
5.交易标的公司最近一年及一期的主要财务数据
公司委托聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“立信”）及银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对
标的公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行了审计和评估。
根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZG10873 号《杭州昆汀科技股份有限公司审计
报告》（以下简称“《审计报告》”），以及昆汀科技 2020 年一季度财务报表（未经 审计），相关财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 03 月 31 日
资产总额 141,976,738.81 136,733,660.45
负债总额 38,971,956.49 31,172,255.75
应收账款 16,225,667.31 7,128,733.56
其他应收款 4,296,740.76 9,250,374.14
净资产 103,004,782.32 105,561,404.70
项目 2019 年度 2020 年第一季度
营业收入 265,608,594.00 50,756,756.60
营业利润 36,583,701.45 3,628,598.66
净利润 29,161,963.80 2,556,622.38
经营活动产生的现金流量净额 24,713,555.31 -14,901,191.48
6. 标的资产账面价值和评估结论
（1）账面价值
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司持有的昆汀科技 22.4219%股权的账面价
值为 5,513.55 万元。
（2）评估结论
根据银信出具的银信评报字[2020]沪第 0370 号《天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司拟转让股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下简称 “《评估报告》”），评估对象为昆汀科技截至 2019 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值，评估报告结果显示其评估价值为 32,083.00 万元。与合并口径归属 母公司的股东全部权益相比增值 21,782.52 万元，增值率 211.47%。
因此，本公司拟转让的部分股份于 2019 年 12 月 31 日对应的评估价值为 7,193.63
万元。综上，公司以 7,193.63 万元为挂牌交易底价，最终转让价格不低于拟转让的部分股份对应的评估价值。
三、本次交易协议涉及的相关内容
本次交易遵照国有资产相关规定采取公开挂牌转让方式转让股权，具体交易价格、交易对方、交割时间等内容尚不明确，交易合同以最终签订的为准，公司将根据交易进展及时披露，其他关于本次股权转让的主要内容如下：
（一）产权转让标的及价格
公司所持有的昆汀科技 22.4219%股权，以通过公开挂牌方式转让股权。
（二）受让方条件
1.意向受让方须为境内依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
2.符合新三板合格投资者条件；
3.具有良好的商业信用；
4.具有良好的财务状况和支付能力；
5.本项目不接受联合受让；
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。
（二）主要交易条件
1.产权转让方式及相关费用：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
2.保证金：意向受让方经资格确认后 3 个工作日内交纳保证金，保证金为转让标的转让底价的 20%。
3.转让价款支付方式：采取一次付清方式进行转让价款结算。
4.标的转让前的标的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对标的公司债权债务承担有限责任。
5.产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。
6.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使交易协议不能履行，应按保证金额双倍返还受让方；如受让方违约致使交易协议不能履行，则无权请求返还保证金。双方协商一致解除合同的，转让方应将保证金退还给受让方。
四、股权转让涉及的其他安排
1.根据公司与昆汀科技实际控制人于 2017 年 11 月 27 日签署的《投资合作协议》，
桂发祥享有“共同出售权”，即：如昆汀科技的原股东（指方贺兵、刘佳东及方林宾，及杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙），下同）拟以任何直接或者间接地方式向任何第三方出售或转让其在昆汀科技的全部或者部分股权，桂发祥有权选择是否按相同的价格及条件与昆汀科技的原股东同时向第三方出售其持有的昆汀科技全部或部分股份，且昆汀科技的原股东应该保证第三方按受让昆汀科技的原股东股份的价格优先受让桂发祥拟出让的股份，只有在桂发祥拟出售的股份转让后，昆汀科技的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去桂发祥出售的股份数的差额，向第三方转让相应的股份。
鉴于昆汀科技实际控制人有出售其股权的意向，公司将依据上述条款，要求昆汀科技的实际控制人确保桂发祥享有的“共同出售权”权利实质得以完整实现。
2. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
五、本次交易的背景及对公司的影响
近年来，昆汀科技业务发生转型不再以休闲食品为重心、对资金需求量也不断增大；同时，其他上市公司有意收购昆汀科技的控制权。考虑昆汀科技未来存在一定风险和不确定性，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，公司决议转让所持有昆汀科技股权。
本次交易尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序，最终能否征集到合格受让方、摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。本次交易如能顺利完成挂牌转让，公司将回收资金、取得投资收益，并用于生产经营。转让后，公司不再持有昆汀科技股权。
公司自投资参股昆汀科技后，与其就电商业务开展了全面合作，辅
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