002820 深市 桂发祥

  证券代码：002820          证券简称：桂发祥          公告编号：2024-006
      天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

          关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1. 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）拟以集中竞价交易
方式回购公司部分股份，基本情况如下：

      拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

      拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益所必需，所回购股份将按照相
关规定售出。

      拟回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 12.00 元/股（含），且该价格
不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

      拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：回购总金额不高于人民
币 5,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万元（含）。按最高回购价格 12.00 元/股
计算，本次回购股份数量约为 250 万股--416.67 万股，占比 1.24%--2.07%。

      拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
      拟回购股份的资金来源：公司的自有资金。

    2. 相关股东是否存在减持计划的说明。

    本次回购方案提议人公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称桂发祥集团）（无一致行动人）就回购事项承诺在回购期间不直接或间接减持其所持公司股份。

    3. 相关风险提示


      本次回购股份方案尚需经股东大会审议通过。

      本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或
者只能部分实施的风险。

      本次回购可能存在因对公司股票交易产生重大影响的事项而导致方案无法实施
的风险。

      本次回购股份后续用于出售，若因相关情况发生变化，未能实施或无法实施上
述用途，则存在变更用途或者注销的风险。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 2 月
15 日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购股份的方案》。具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）拟回购股份的目的及用途

    鉴于近期公司股价出现较大波动，已触及相关法律法规规定的回购条件，为促进公司健康稳定长远发展，稳定投资者的投资预期，树立公司良好的资本市场形象。公司结合当前经营情况、财务状况及未来发展前景，实施股份回购计划。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购股份将按照相关规定售出。

    2024 年 1 月 10 日公司股票收盘价为 11.89 元/股，2024 年 2 月 6 日收盘价为 7.27
元/股，累计跌幅 38.86%，公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过 20%，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件。

    （二）拟回购股份的方式

    本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

    （三）拟回购股份价格、价格区间或定价原则

    回购价格不超过人民币 12.00 元/股（含），且该价格不高于公司董事会审议通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公司
董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    （四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

    本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    回购总金额不高于人民币 5,000 万元（含），不低于人民币 3,000 万元（含）。按
最高回购价格 12.00 元/股计算，本次回购股份数量约为 250 万股--416.67 万股，占比
1.24%--2.07%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的 10%。

    如在回购股份期间内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购方案进行相应调整并及时披露。

    （五）拟用于回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司的自有资金。

    （六）拟回购股份的实施期限

    回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。

    公司不得在下列期间回购股份：

    1.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    2.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

    按回购金额上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 12.00 元/股（含）进行
测算，预计回购股份总额为 4,166,700 股，占公司总股本的 2.07%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质            本次变动前                  本次变动后


                  股份数量  占总股本比例  股份数量  占总股本比例

                    （股）                      （股）

  有限售条件股      532,717        0.27%    4,699,417        2.34%

  份

  无限售条件股  200,335,578        99.73%  196,168,878        97.66%

  份

    股份总数    200,868,295    100.0000%  200,868,295    100.0000%

    按回购金额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 12.00 元/股（含）进行
测算，预计回购股份总额为 2,500,000 股，占公司总股本的 1.24%。按当前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                        本次变动前                  本次变动后

    股份性质    股份数量  占总股本比例  股份数量  占总股本比例

                    （股）                      （股）

  有限售条件股      532,717        0.27%    3,032,717        1.51%

  份

  无限售条件股  200,335,578        99.73%  197,835,578        98.49%

  份

    股份总数    200,868,295    100.0000%  200,868,295    100.0000%

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额为 109,209.97 万元，归属于
 上市公司股东的净资产为 98,399.90 万元，货币资金余额为 26,227.85 万元。假设本
 次最高回购资金上限 5,000 万元（含）全部使用完毕且全部为自有资金，按 2023 年 9
 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的 4.58%，约占归属于上市公司 股东的净资产的 5.08%。

    根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，使用不高于人民币 5,000 万
 元（含）且不低于人民币 3,000 万元（含）的自有资金实施股份回购是可行的，不会 对公司经营活动、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对持续经营和未来发展产 生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回 购股份实施后，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位， 不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强
 投资者信心。

    公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，确保本次回购股份方案不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    公司董事会积极与股东特别是中小股东沟通了本次回购事项，充分听取了股东关于公司本次股份回购的意见。

    四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及增减持计划

    经问询与自查，公司控股股东（无一致行动人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    公司控股股东、本次回购方案提议人桂发祥集团（无一致行动人）就回购事项承诺在回购期间不直接或间接减持其所持公司股份，且在此期间暂无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无股份增减持计划。

    截至本公告日，上述股东及相关人员在未来三个月、未来六个月暂无股份减持计划。若未来有相关计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    五、本次回购股份方案提议人的相关情况

    本次回购股份方案的提议人为公司控股股东桂发祥集团，提议时间为 2024 年 2 月
6 日，具体提议情况详见公司于 2024 年 2 月 7 日披露的《关于控股股东提议公司回购
股份的提示性公告》。

    六、回购股份后依法注销或者转让、防范侵犯债权人利益的相关安排

    本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据市场情况及相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。


    七、公司董事会及股东大会审议回购股份方案的情况说明

    公司于 2024 年 2 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了本次股份回
购方案，该方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司于 2024 年 2 月 6 日收到
控股股东《关于提议回购股份的函》，本次董事会召开时点在收到回购股份提议之日起十个交易日内，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关要求。

    八、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次公司回购股份高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董 事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

    1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    2.如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关 法