天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“公司”）拟以集中竞价交
易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不
超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过16元/股（含），回购股
份期限为自股东大会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月；以回
购价格上限人民币16.00元/股计算，按回购金额下限预计股份回购数量为
3,125,000股（占公司总股本比例约为1.53%）；按回购金额上限预计股份
回购数量为6,250,000股（占公司总股本比例约为3.05%）。
本次回购事项已于2018年12月10日第三届董事会第三次会议、2018年12
月26日2018年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国登记结算有限
责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
本次回购存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施
或者只能部分实施的风险；
本次回购存在因对公司股票交易产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止回购方案等事项发生而无法实施的风险；
本次回购计划用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在回购
股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购
根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司拟以集中竞价方式回购部分股份。具体情况如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司拟进行股份回购。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），具体回购价格股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）。以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为3,125,000股，约占公司总股本的1.53%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为6,250,000股，约占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购情况为准，但回购股份总数
如在回购股份期间内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
（五）用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自股东大会审议通过之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为6,250,000股，占公司总股本的3.05%。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内转让，则予以注销，如注销则公司股本结构变化预测情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
有限售条件股份 80,733,652 39.4207% 80,733,652 40.6616%
无限售条件股份 124,066,348 60.5793% 117,816,348 59.3384%
股份总数 204,800,000 100.0000% 198,550,000 100.0000%
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司资产总额为113,650.74万元，归属于上市公司股东的净资产为107,095.69万元，货币资金余额为20,475.50万元。假设本次最高回购资金上限10,000万元（含）全部使用完毕且全部为自有资金，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的8.80%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.34%。
根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购是可行的，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购预案的提议人为公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司、以及持股5%以上股东中华津点食品投资有限公司（以下简称“中华津点”）、中华传统食品投资有限公司（以下简称“中华投资”），提议时间为2018年12月3日。
让其持有的公司5%股份给陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投 昌丰一号证券投资集合资金信托计划”），于2018年8月21日办理完成交易过户手续（详见公司于2018年8月23日发布于指定媒体的《关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记的公告》）。除此之外，提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人未来六个月也不存在减持计划。
同时，公司持股5%以上的其他股东南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）、李辉忠先生，以及持有公司股份的全部董事、监事和高级管理人员，就回购事项承诺在回购期间不减持其所持公司股票。
六、股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的高效、有序进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
4.授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、独立董事意见
1.公司本次股份回购事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《深圳证券交易所股票上市
规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项表决程序合法、合规。
2.公司本次回购股份，能够体现公司对未来发展前景的信心、对内在价值的认可，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，促进公司健康稳定长远发展，树立公司良好的资本市场形象。
3.公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元、最高不超过人民币
10,000万元，资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购定价合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于促进公司健康稳定长远发展，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意该回购事项提交股东大会审议，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜。
八、其他事项说明
1.债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年12月27日在指定媒体发布了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
2.股份回购专户的开立情况
根据相关法律规定的要求，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
3.回购期间信息披露安排
公司将严格根据相关法律法规等规定，在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三日内予以披露；
九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
