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安徽黄山胶囊股份有限公司
ANHUI HUANGSHAN CAPSULE CO., LTD.
（安徽省旌德县白地洪川）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路179号）
安徽黄山胶囊股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发 行 概 况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,167 万股，本次公开发行
股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司
股份总数的比例不低于 25%；公司老股公开发售数量上限不超过
800 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获
得配售股份的数量。
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：[ ]元
预计发行日期：[ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：[ ]万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人
之一、董事、总经理余超彪，胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5 名
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事仅
承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司
任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数
的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量
占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
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本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。）
2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持
有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年4月28日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行方案
经公司 2014 年 3 月 24 日召开第二届董事会第三次（临时）会议以及 2014
年4月8日召开2014 年第一次临时股东大会审议，通过《关于调整公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，公司调整后发行方案内
容如下：
（一）公司首次公开发行股票数量
公司拟首次公开发行股票总数不超过 2,167 万股，本次公开发行股份（公司
公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。
（二）公司发行新股数量
公司预计公开发行新股数量=（本次发行募集资金投资项目所需资金+应由公
司承担的发行费用总额）/发行价格
公司公开发行新股数不超过 2,167 万股，最终发行数量根据募集资金投资项
目所需资金、公司承担的发行相关费用及询价结果确定的发行价格计算得出。
（三）老股转让数量
老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4
公司发行前全部 78 名股东持股时间均超过三年，符合公开发售股份条件。公
司本次公开发行过程中，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总
额及本次公开发行费用之和的情形，公司将在满足发行条件的前提下减少公开发
行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的全体老股东按公司本次公开
发行前所持公司股份比例向社会公众公开发售股份，各老股东发售股份数量的计
算结果存在不足 1 股的尾数时，按照四舍五入取整数的原则确定老股东发售股份
的数量，由于四舍五入取整数产生的差额，由控股股东余春明增加或减少相应的
老股发售数量。全体股东老股发售数量总额不超过 800 万股，且不得超过自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
如公司股东所持股份由于法定或者其他原因导致无法公开发售，应由其公开
发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
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（四）公司发行新股数量与老股转让数量的调整机制
公司发行新股数量与老股转让数量之和占本次发行完成后公司股份总数不低
于 25%。公司老股公开发售数量上限不超过 800 万股，且不得超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
若需老股公开发售，则单独某位股东公开发售股份数量=老股公开发售股份总
额×该股东本次发行前持有公司股份比例，计算结果四舍五入，精确到 1 股；控
股股东余春明公开发售股份数量=老股公开发售股份总额-其他股东公开发售股份
合计数。
（五）发行费用的分摊原则
本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行
或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、
律师费、审计费等其他费用由公司承担。
二、老股发售对公司的影响
本次老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结
构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
三、公司股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长余春明，公司股东、实际控制人
之一、董事、总经理余超彪，及胡建飞、汪红时、叶松林、刘松林、朱观润等 5
名持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺（其中，持有公司股份的监事
仅承诺第（1）项与第（2）项）：（1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司
任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数
的 25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量
占其所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。（3）所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
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20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，
如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。）
2、公司股东余春禄、张光秀、陈发娣、余志平承诺：自股份公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其已持
有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
3、除上述股东外，本次发行前的公司其他 67 名自然人股东承诺：自股份公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
四、关于公司上市后三年稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了关于稳定股价预案，该议案已经
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过；具体内容如下：
1、启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。
2、稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的
资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
（2）控股股东增持股票：控股股东通过二级市场增持公司的股票，且单一会
计年度内合计增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红的 80%。
（3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事及控股股东余春明）、
高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度增持股票的资金总
额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的 50%。
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若某一会计年度内公司股价多次达到启动稳定股价预案条件的，上述主体应
在前一次股价稳定预案实施完毕 3 个月期间届满后，再次实施稳定股价预案。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市
条件。
3、稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司回购股票；第二实施
顺序是控股股东增持股票；第三实施顺序是董事及高级管理人员增持股票。公司
回购股票资金达到承诺的限额后，公司股价仍未达到下述“5、停止条件”的，则
由控股股东履行增持义务；控股股东增持股票资金达到承诺的限额后，公司股价
仍未达到下述“5、停止
