002816 深市 和科达

    股票简称：和科达    股票代码：002816    上市地点：深圳证券交易所

        深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                预案摘要（修订稿）

交易标的          弗兰德科技（深圳）有限公司

                  苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
                  深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
                  限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方          限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
                  股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
                  合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
                  发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
                  （有限合伙）、吴科军

募集配套资金投资者  不超过 35名特定投资者

                              二〇二〇年十二月


                    上市公司声明

    深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

    本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

    本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                    交易对方声明

    本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                        目录


    上市公司声明...... 2

    交易对方声明...... 3

    目录...... 4

    释义...... 5

    重大事项提示...... 7

    重大风险提示...... 25

    第一节  本次交易概述...... 28

        一、本次交易方案概述...... 28

        二、本次交易的背景和目的...... 30

        三、标的资产预估作价情况...... 31

        四、本次重组交易对方及对价支付方式...... 31

        五、本次交易的具体方案...... 31

        六、本次交易的性质...... 35

        七、业绩补偿承诺安排...... 36

        八、本次交易对上市公司的影响...... 37

        九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 37

                        释义

    在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇

预案、本预案      指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金预案

公司、本公司、上 指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
市公司、和科达
标的公司、目标公 指  弗兰德科技（深圳）有限公司
司、弗兰德
标的资产、交易标 指  弗兰德科技（深圳）有限公司 100%的股权
的、拟购买资产
本次交易、本次重 指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组                    并募集配套资金事项

本次发行股份及支
付现金购买资产、 指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买弗兰
发行股份及支付现    德 100%股权

金购买资产

本次配套融资、本    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
次募集配套资金、 指  套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金          对应的交易价格的 100.00%

交易对价          指  和科达收购弗兰德 100%股权的交易价格

                      苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
                      深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
                      限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方、标的资 指  限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
产全体股东            股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
                      合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
                      发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
                      （有限合伙）、吴科军

认购对象、配套资

金认购对象、募集 指  认购本次交易募集配套资金的不超过 35 名特定投资者

配套资金交易对方

对价股份          指  和科达在本次交易中向交易对方发行的股票

《框架协议》      指  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限
                      公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

瑞和成            指  益阳市瑞和成控股有限公司

苏州盛熙          指  苏州盛熙投资中心（有限合伙）

弗兰德投资        指  深圳弗兰德投资企业（有限合伙）


腾宇祥            指  深圳市腾宇祥贸易有限公司

苏州名城          指  苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

苏州诚弘          指  苏州诚弘嘉恒股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉恒商务          指  永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙），曾用名为苏州诚弘嘉恒股权投资
                      合伙企业（有限合伙）

宁波君润          指  宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）

上海幼勖          指  上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）

杭州盛元          指  杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）

南浔产融          指  湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）

天津中冀          指  天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）

合肥联讯          指  合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）

惠州讯威          指  惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限公司深圳分公司

国家发改委        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《128 号文》      指  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
                      [2007]128 号）

重组报告书        指  《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

                      LTE 是由 3GPP 组织制定的全球通用标准，包括 FDD 和 TDD 两种模式
LTE              指  用于成对频谱和非成对频谱。LTE 标准中的 FDD 和TD 两个模式间只存
                      在较小的差异，频谱的传送率相似度达 90%以上。

PCB              指  印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支
                      撑体，是电子元器件电气连接的载体

CNC 加工        指  主要指精密机械加工、CNC 加工车床、CNC 加工铣床、CNC 加工镗铣
                      床等加工服务种类


                    重大事项提示

    本预案中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易方案概述

    上市公司及其全资子公司拟受让苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军等合计 13 名股东所持有的弗兰德 100%股权。其中，