002816 深市 和科达

    股票简称：和科达    股票代码：002816    上市地点：深圳证券交易所

        深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                        预案

交易标的            弗兰德科技（深圳）有限公司

                    苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
                    深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
                    限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方            限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
                    股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
                    合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
                    发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
                    （有限合伙）、吴科军

募集配套资金投资者  不超过 35 名特定投资者

                              二〇二〇年十一月


                      上市公司声明

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                          目录


  上市公司声明...... 2

  交易对方声明...... 3

  目录...... 4

  释义...... 7

  重大事项提示...... 9

  重大风险提示...... 27

  第一节 本次交易概述...... 30

      一、本次交易方案概述...... 30

      二、本次交易的背景和目的...... 32

      三、标的资产预估作价情况...... 33

      四、本次重组交易对方及对价支付方式...... 33

      五、本次交易的具体方案...... 33

      六、本次交易的性质...... 37

      七、业绩补偿承诺安排...... 38

      八、本次交易对上市公司的影响...... 39

      九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 39

  第二节 上市公司基本情况...... 41

      一、基本信息...... 41

      二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 41

      三、股本结构及前十大股东情况...... 44

      四、最近三年重大资产重组情况...... 44


      五、主要财务数据及财务指标...... 44

      六、控股股东及实际控制人情况...... 45

      八、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 46

      九、上市公司的合法合规性及诚信情况...... 47

  第三节 交易对方基本情况...... 48

      一、本次交易对方总体情况...... 48

      二、本次交易对方基本情况...... 49

  第四节 交易标的基本情况...... 59

      一、弗兰德基本情况...... 59

      二、股东情况及产权控制关系...... 59

      三、下属公司基本情况...... 60

      四、主营业务情况...... 61

      五、主要财务数据...... 63

  第五节 标的资产评估情况...... 64

  第六节 支付方式...... 65

      一、本次交易中支付方式概况...... 65

      二、上市公司全资子公司以现金方式购买标的资产概况...... 65

  第七节 发行股份及募集配套资金情况...... 66

      一、发行股份购买资产...... 66

      二、募集配套资金情况...... 69

  第八节 本次交易对上市公司的影响...... 71

      一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 71


      二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 71

      三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 71

  第九节 风险因素分析...... 72

      一、与本次交易相关的风险...... 72

      二、与标的资产相关的风险...... 73

      三、其他风险...... 74

  第十节 其他重大事项...... 76

      一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 76

      二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 77

      三、上市公司股价波动的情况说明...... 77

      四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 78
      五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

  起至实施完毕期间的股份减持计划...... 78

  第十一节 独立董事关于本次交易的意见...... 79

  第十二节 声明与承诺...... 81

      一、和科达全体董事声明...... 81

      二、和科达全体监事声明...... 82

      三、和科达全体高级管理人员声明...... 83

                          释义

  在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇

预案、本预案      指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金预案

公司、本公司、上  指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
市公司、和科达
标的公司、目标公  指  弗兰德科技（深圳）有限公司
司、弗兰德

标的资产、交易标  指  弗兰德科技（深圳）有限公司 100%的股权

的、拟购买资产
本次交易、本次重  指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组                    并募集配套资金事项

本次发行股份及支
付现金购买资产、  指  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买弗兰
发行股份及支付现      德 100%股权

金购买资产

本次配套融资、本      上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
次募集配套资金、  指  套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
募集配套资金          对应的交易价格的 100.00%

交易对价          指  和科达收购弗兰德 100%股权的交易价格

                      苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、
                      深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有
                      限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有
交易对方、标的资  指  限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳
产全体股东            股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限
                      合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城
                      发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业
                      （有限合伙）、吴科军

认购对象、配套资

金认购对象、募集  指  认购本次交易募集配套资金的不超过 35 名特定投资者

配套资金交易对方

对价股份          指  和科达在本次交易中向交易对方发行的股票

《框架协议》      指  《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与弗兰德科技（深圳）有限
                      公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

瑞和成            指  益阳市瑞和成控股有限公司

苏州盛熙          指  苏州盛熙投资中心（有限合伙）

弗兰德投资        指  深圳弗兰德投资企业（有限合伙）


腾宇祥            指  深圳市腾宇祥贸易有限公司

苏州名城          指  苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司

苏州诚弘          指  苏州诚弘嘉恒股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉恒商务          指  永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙），曾用名为苏州诚弘嘉恒股权投资
                      合伙企业（有限合伙）

宁波君润          指  宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）

上海幼勖          指  上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）

杭州盛元          指  杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）

南浔产融          指  湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）

天津中冀          指  天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）

合肥联讯          指