深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
以发行股份及支付现金购买资产的协议书
二○一七年五月
目录
第一条 释义......4
第二条 解释......5
第三条 本次交易方案......6
第四条 标的资产......6
第五条 交易价格及支付......7
第六条 本次收购的先决条件......9
第七条 股份发行与认购......10
第八条 期间损益归属......13
第九条 人员及其他事宜安排......13
第十条 交割......14
第十一条 关于标的公司的应收账款的特别约定......14
第十二条 乙方的陈述和保证......15
第十三条 甲方的陈述与保证......18
第十四条 税费承担......19
第十五条 保密......19
第十六条 不可抗力......20
第十七条 违约责任......20
第十八条 适用法律和争议解决......21
第十九条 生效、变更和终止......21
第二十条 附则......22
本协议书由以下各方于2017年5月19日在中国深圳签署：
甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
统一社会信用代码：91440300683766012Q
住所：深圳市龙华新区大浪街道华荣路294号和科达工业园3号厂房三楼
法定代表人：覃有倘
乙方（一）：刘海添
身份证号：441621198009273210
住所：深圳市宝安区甲岸路3号熙龙湾花园一期6栋B座1102室
乙方（二）：刘海龙
身份证号：441621198906103430
住所：广东省深圳市宝安区裕安一路3016号尚都花园2栋A座303
乙方（三）：陈晓纯
身份证号码：445281199309051540
住所：广东省普宁市军埠镇大长陇村长龙大涝投47号
乙方（四）：许国林
身份证号码：441621197709183051
住所：广东省深圳市宝安区前进一路冠城世家7栋曦龙轩805
乙方（五）：钟县船
身份证号码：441621197610021431
住所：广东省紫金县龙窝镇上坑村上坑小组81号
乙方（六）：欣旺达电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279446850J
住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、
2楼D区-9楼
法定代表人：王威
乙方（七）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DQY5D0E
住所：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲石公路宏发创新园2栋3楼
执行事务合伙人：刘海添
乙方（八）：深圳高新产业投资有限公司
统一社会信用代码：914403003195257733
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：裴素英
（注：乙方（一）至乙方（八）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
（1）甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其法定地址为广东省深圳市龙华新区大浪街道华荣路294号和科达工业园3号厂房三楼，法定代表人为覃有倘，公司证券代码为002816，证券简称为“和科达”；
（2）乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，乙方合计持有深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”或“宝盛自动化”）100%的股权；
（3）深圳市宝盛自动化设备有限公司为2013年3月27日在深圳市依法设
立的有限责任公司，注册地位于深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园1
栋厂房五楼，注册资本为4,286万元，实收资本：4,286万元，法定代表人为刘
海添；
（4）乙方合计持有深圳市宝盛自动化设备有限公司100%股权（乙方（一）
至乙方（八）分别持有其52%、4.9%、3.43%、3.43%、2.24%、20%、10.03%、3.97%
的股权）；
（5）甲方拟向乙方以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司100%的股权。
为明确本次收购各方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，避免甲方股票价格产生较大波动，经各方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守：
第一条 释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协议、收购指 《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行
协议 股份及支付现金购买资产的协议书》
各方 指 本协议的甲方、乙方
甲方、和科达、上市指 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
公司
刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺
乙方 指 达电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合
伙企业（有限合伙）、深圳高新产业投资有限公司
宝盛自动化、标的公指 深圳市宝盛自动化设备有限公司
司
本次交易 指 甲方以发行股份及支付现金方式收购乙方合法持有
的标的公司100%股权的行为
标的资产 指 乙方（一）至乙方（八）共同合法持有的标的公司
100%的股权
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标
净利润 指 的公司实现的归属母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益后为计算依据）
《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与刘海
业绩补偿协议 指 添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有
限合伙）关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司
的业绩补偿协议》
生效日 指 本协议生效之日
定价基准日 指 确定甲方本次发行股份价格的日期，即审议本次交
易的甲方2017年度第二次临时董事会公告日
交割 指 各方根据本协议第九条、第十条的约定完成标的资
产交付的行为
交割日 指 本次交易标的公司100%股权过户至甲方名下的工商
登记变更完成之日为交割日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2017年6月30日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年6月30日
业绩承诺方 指 刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企
业（有限合伙）
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度及2019年度
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告 指 中审华为本次交易出具的审计报告
开元评估 指 开元资产评估有限公司
评估报告 指 开元评估为本次交易出具的资产评估报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 解释
（1）除非本协议另有规定，“本协议书”等词语和类似含义的字是指整份协议，而不是指本协议书的某一条款；
（2）附属公司指一家受另一家公司控制的公司；
（3）一方、各方指签署本协议书的各方的单称或总称；
（4）标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议书任何条款的解释；
（5）凡提及“法律”之处应包括任何有管理权的政府部门、证券交易所或其他监管机构的所有适用法律、法规、规则和命令；
（6）如果注明一段时间并自某一日或某一行为或事件发生之日算起，计算该段时间时不应包括该日；
（7）中国指中华人民共和国，为避免引起疑问，本协议书中不包括香港、台湾和澳门；
第三条 本次交易方案
3.1 甲方拟通过向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的公司100%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司100%的股权。
3.2 关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
3.3 本次交易对价由甲方按照本协议第5.2条及5.3条所约定之支付方式
以发行股份及支付现金方式进行支付。
第四条 标的资产
4.1 标的资产为乙方合法持有的标的公司100%的股权，其中乙方（一）持
有标的公司52%股权、乙方（二）持有标的公司4.9%股权、乙方（三）持有标的
公司3.43%股权、乙方（四）持有标的公司3.43%股权、乙方（五）持有标的公
司2.24%股权、乙方（六）持有标的公司20%股权、乙方（七）持有标的公司10.03%
股权、乙方（八）持有标的公司3.97%股权。
4.2宝盛自动化系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立
于2013年3月27日，截至本协议签订日，持有统一社会信用代码为
91440300065471989Q的《营业执照》，注册资本为4,286万元（实收资本：4,286
万元），注册地位于深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区宏发创新园1栋厂房五楼，
法定代表人为刘海添，经营范围为“一般经营项目：自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内
