股票代码：002816 股票简称：和科达 上市地点：深圳证券交易所
深圳市和科达精密清洗设备
股份有限公司
ShenzhenHeKedaPrecisionCleaningEquipmentCo.,
Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金 刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达电子股份
购买资产之交易对方 有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、
深圳高新产业投资有限公司
募集配套资金之交易 不超过10名特定投资者
对方
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
董事会声明
一、本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
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交易对方承诺
本次重组全体交易对象承诺：
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
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证券服务机构声明
为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括：和科达拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投等8名股东合计持有的宝盛自动化100%股权，同时，和科达拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，和科达拟分别向刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达、全盛合创、深圳高新投发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的宝盛自动化100%股权，具体发行股份及支付现金情况如下：
具体发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向刘海添发行6,180,000股上市公司股份并支付现金8,034.0000万元，收购
其持有的宝盛自动化52.00%股权；
2、拟向刘海龙发行582,346股上市公司股份并支付现金757.0500万元，收购其
持有的宝盛自动化4.90%股权；
3、拟向陈晓纯发行407,642股上市公司股份并支付现金529.9350万元，收购其
持有的宝盛自动化3.43%股权；
4、拟向许国林发行407,642股上市公司股份并支付现金529.9350万元，收购其
持有的宝盛自动化3.43%股权；
5、拟向钟县船发行266,215股上市公司股份并支付现金346.0800万元，收购其
持有的宝盛自动化2.24%股权。
6、拟向欣旺达发行2,376,923股上市公司股份并支付现金3,090.0000万元，收购
其持有的宝盛自动化20.00%股权。
7、拟向全盛合创发行1,192,026股上市公司股份并支付现金1,549.6350万元，收
购其持有的宝盛自动化10.03%股权。
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8、拟向深圳高新投发行471,819股上市公司股份并支付现金613.3650 万元，收
购其持有的宝盛自动化3.97%股权。
（二）配套募集资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总计不
超过17,230.00万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支
付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产预估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至本预案出具日，标的资产涉及
的审计、评估工作尚未完成。
本次交易将对购买资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至预估基准日2017年3月31日，拟购买资产收益法预估值为61,800.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的预估交易作价为：61,800.00万元。
截至本预案出具之日标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、正式评估结果将在《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
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三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为和科达审议本次重大资产重组事项的2017年度第二次临时董事会会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日的公司股票交易均价分别为42.34元/股、54.75元/股。（和科达于2016年10月25日于深圳中小板上市，离定价基准日少于120个交易日）。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为39.00元/股，不低于前述参考价。
根据2017年5月18日召开的和科达2016年年度股东大会审议通过的关于《2016
年度利润分配预案》的议案，和科达计划以总股本100,000,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。截至本预案出具日，该次利润分配尚
未实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的市场参考价调整为38.06元/股，本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，发行价格为39.00元/股，不低于调整后的市场参考价。
上述发行价格的最终确定尚需和科达股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将通过询价的方式确定，发行价格的确定尚需和科达股东大会批准。
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若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的预估交易作价以股份作为对价支付的部分价款/本次发行股份购买资产的发行
