崇达技术股份有限公司
关于继续收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2018年7月2日，崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与楼宇星、楼帅、吕亚签署了《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议（一）”）及其补充协议，公司以自有资金18,000万元首次收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称“三德冠”或“标的公司”）20%股权。2018年9月10日，三德冠完成了20%股权过户等相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2018年7月3日、2018年9月12日分别刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据补充协议约定，在控股三德冠之前，公司可以相应提高收购比例，收购价格按照目标公司100%股权估值为9亿元。2019年4月1日，公司与楼宇星、楼帅、吕亚签署《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议（二）》（以下简称“股权转让协议（二）”或“本协议”），公司拟以自有资金18,000万元的价格，继续收购三德冠20%股权。本次收购完成后，崇达技术将持有三德冠40%股权。公司将根据股权转让协议（一）的补充协议约定，待相关条件成就后12个月内继续收购三德冠股权，直至控股三德冠60%股权。
2、履行程序情况
2019年4月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的议案》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《崇达技术股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除标的公司需在工商行政管理部门办理变更登记外，无需其他部门核准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三德冠的三名自然人股东，分别为：楼宇星、楼帅、吕亚。
1、楼宇星
楼宇星持有三德冠40%的股权。
楼宇星，1955年10月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：4403061955********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
2、楼帅
楼帅持有三德冠24%的股权。
楼帅，1985年6月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：4403061985********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
3、吕亚
吕亚持有三德冠16%的股权。
吕亚，1958年4月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：3306231958********，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 深圳市三德冠精密电路科技有限公司
住所 深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区
法定代表人 吕亚
统一社会信用代码 91440300746617832U
登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 有限责任公司
产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准证字第2003-643
号核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产经营
PCB板接插件、新型电子器件。
经营期限 2003-02-19至无固定期限
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
楼宇星 3,200 40
股权结构（本次股权 楼帅 1,920 24
转让协议签订日） 崇达技术 1,600 20
吕亚 1,280 16
合计 8,000 100
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
崇达技术 3,200 40
股权结构（本次股权 楼宇星 2,400 30
协议签订后） 楼帅 1,440 18
吕亚 960 12
合计 8,000 100
2、标的公司简介
三德冠成立于2003年，是国内领先的挠性线（FPC）路板制造商和服务供应商，面向全球客户提供领先的FPC产品和优质服务，产品广泛应用于通讯、消费电子、计算机和汽车电子等领域。
三德冠拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项专利技术，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司相比具有较强的优势，多次获评京东方、深天马、华显光电、群创光电、信利光电最佳供应商等荣誉称
精益制造，突破技术瓶颈，已开始向京东方、柔宇科技、维信诺供应折叠手机上使用的FPC产品。
公司先后荣获国家高新技术企业、CPCA会员、深圳市企业创新促进理事单位、深圳高新技术产业协会理事单位，连续多年入围深圳市宝安区民营百强企业。2019年深圳市宝安区松岗街道办授予三德冠税收突出贡献奖、产值突出贡献奖。根据中国电子电路行业协会发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资PCB企业第31名，FPC企业第5名。
3、主要财务数据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三德冠2017年度、2018年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,066,058,640.02 723,993,944.27
负债总额 742,610,403.23 565,748,489.99
净资产 323,448,236.79 158,245,454.28
2018年度 2017年度
营业收入 1,329,284,149.64 746,529,488.20
营业利润 178,389,057.54 61,496,694.61
净利润 155,202,782.51 50,439,454.02
经营活动产生的现金流量净额 55,556,030.29 -56,403,664.38
受益下游市场需求增长，三德冠产品良率管控措施效果显著，2018年业绩增长较快，其中2018年营业收入和净利润分别为13.29亿元和1.55亿元，同比分别增长78.06%和207.70%。
4、需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
崇达技术本次继续收购三德冠20%股权的价格，是根据双方签署股权转让协议（一）及其补充协议的约定，整体估值锁定为9亿元而确定的，具体估值分析详见公司于2018年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告》（公告编号：2018-046）。
五、股权转让协议（二）主要内容
甲方（收购方）：崇达技术股份有限公司
乙方（转让方）：楼宇星、楼帅、吕亚
目标公司：深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权
1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式
1.1本次交易中，目标公司100%股权作价为人民币90,000万元（大写：人民币玖亿元整），甲方收购20%股权交易价格为人民币18,000万元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）。其中，甲方以人民币9,000万元的价格收购楼宇星所持三德冠10%的股权，以人民币5,400万元收购楼帅所持三德冠6%的股权，以人民币3,600万元收购吕亚所持三德冠4%的股权。
1.2乙方所获现金对价的具体支付方式为：本协议生效后十五个工作日内甲方向楼宇星、楼帅、吕亚分别支付首期股权转让款人民币4,500万元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）、2,700万元（大写：人民币贰仟柒佰万元整）、1800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整），共计9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）。目标公司在首期股权转让款支付完毕之日起十五个工作日内，按本协议约定完成所有工商变更登记手续，乙方与甲方应积极协助目标公司办理工商变更登记手续。自目标公司办理完毕工商变更登记之日起十五个工作日内，甲方将余款人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）在扣除本次交易全部税费后的余额按照股权转让比例分别一次性付清至楼宇星、楼帅、吕亚指定账户。
2、期间损益
各方同意并确认，目标公司在过渡期（自2018年12月31日始至标的股权变更至崇达技术名下的工商变更登记办理
