证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2018-046
崇达技术股份有限公司
关于收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）与楼宇星、楼帅、吕亚于2018年7月2日签署《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）和《崇达技术股份有限公司与楼宇星、楼帅、吕亚关于深圳市三德冠精密电路科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本补充协议”），公司以自有资金18,000万元的价格收购深圳市三德冠精密电路科技有限公司（以下简称“三德冠”）20%股权，并在补充协议中约定三德冠附条件成就后12个月内继续收购楼宇星、楼帅、吕亚持有三德冠40%的股权。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除标的公司需在工商行政管理部门办理变更登记外，无需其他部门核准。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及公司《对外投资管理办法》等有关规定，本次股权收购交易在总经理权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三德冠所有股东，共有三名自然人股东，分别为：楼宇星、楼帅、吕亚。
1、楼宇星
楼宇星持有三德冠50%的股权。
楼宇星，1955年10月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619551029****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
2、楼帅
楼帅持有三德冠30%的股权。
楼帅，1985年06月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：44030619850628****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
3、吕亚
吕亚持有三德冠20%的股权。
吕亚，1958年4月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码：33062319580427****，住所地：广东省深圳市宝安区西乡****。
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 深圳市三德冠精密电路科技有限公司
住所 深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区
法定代表人 吕亚
注册资本 7,000万元
统一社会信用代码 91440300746617832U
登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 有限责任公司
公司经营范围为产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准
经营范围 证字第2003-643号核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）^生产经营PCB板接插件、新型电子器件。
经营期限 2003-02-19至无固定期限
股权结构（股权转让 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
协议签订日） 楼宇星 3,200 50
楼帅 2,100 30
吕亚 1,400 20
合计 7,000 100
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
楼宇星 3,200 40
楼帅 1,920 24
股权结构（收购后）
崇达技术 1,600 20
吕亚 1,280 16
合计 8,000 100
注：根据《股权转让协议》约定，楼宇星、楼帅、吕亚向三德冠实际缴付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）增资款后十五个工作日内崇达技术支付第二期5,400万元收购款。
2、标的公司简介
三德冠成立于2003年，是国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，面向全球客户提供领先的挠性线路板产品和优质服务，产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑和汽车等领域。
三德冠拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，拥有一流的研发团队和多项专利技术，先后荣获国家高新技术企业、CPCA会员、深圳市企业创新促进理事单位、深圳高新技术产业协会理事单位等荣誉称号。公司持续快速发展赢得了业界内外广泛赞誉，2005年至今，三德冠多次获评天马、信利最佳供应商等荣誉称号，连续多年入围深圳市宝安区民营百强企业。根据中国电子电路板协会发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资PCB企业第31名，FPC企业第5名。
3、最近一年及一期主要财务数据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三德冠2017年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华深圳审字[2018]第48290003号）。
单位：人民币元
项目 2018年3月31日（未经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 760,762,768.15 723,993,944.27
负债总额 583,714,906.70 565,748,489.99
净资产 177,047,861.45 158,245,454.28
营业收入 210,002,048.75 746,529,488.20
净利润 18,802,407.17 50,439,454.02
4、需要说明的其他事项
（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
（3）标的公司附条件成就后12个月内继续收购标的公司40%的股权，届时公司将依据相关规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、标的估值的合理性
1、本次定价依据
崇达技术本次收购三德冠，参照同行业上市公司估值情况，并结合三德冠的历史业绩、经营效率、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，经交易双方谈判协商确定。
2、可比交易情况
三德冠主要从事挠性线路板研发、生产制造业务，国内挠性线路板上市公司、新三板挂牌公司及并购案例估值情况如下：
2016/2017年营 2016/2017年净 净利润 净资产 市盈
项目
业收入（万元） 利润（万元） 率 收益率 率
弘信电子（300657） 147,751.22 8,119.27 5.50% 14.09% 83.50
珠海元盛（中京电子2018
年收购100%股权） 76,708.17 3,567.39 4.65% 14.89% 16.82
上达电子（836298） 83,611.33 3,073.55 3.68% 18.31% 26.74
三德冠 74,652.95 5,043.95 6.76% 32.01% 17.84
注1：弘信电子财务数据来自于披露的2017年年报；珠海元盛财务数据来源于中京电子披露的重大购买报告书及审计报告，其中珠海元盛净资产收益率指标为2016年审计数据，营业收入、净利润、净利润率为评估报告预测2017年度数据；上达电子营业收入、净利润、净利润率、净资产收益率等均为2016年审计数据。
注2：弘信电子的市盈率为来源于wind截至本协议签署当日之动态市盈率；珠海元盛的市盈率为其被中京电子收购时，以评估报告预测的2017年净利润为基础计算的市盈率；上达电子的市盈率为其2017年非公开发行股票时，以2016年净利润为基础的计算市盈率。
三德冠专注于柔性线路板研发、生产制造业务，管理团队具备较高的技术和管理水平，在成本控制、质量管控、客户拓展方面与同行业上市公司相比具有更强的优势。三德冠2017年净利润率及净资产收益率分别为6.76%和32.01%，高于同行业上市公司、新三板挂牌公司业绩水平，本次交易标的市盈率和同行业可比上市公司、新三板挂牌公司相对较低，标的资产定价合理。
五、股权转让协议及补充协议主要内容
甲方（收购方）：崇达技术股份有限公司
乙方（转让方）：楼宇星、楼帅、吕亚
目标公司：深圳市三德冠精密电路科技有限公司20%股权
1、股权转让价格及转让款的支付期限和方式
1.1本次交易中，目标公司100%股权作价估值为人民币9亿元，甲方收购20%股权交易价格为1.8亿元；
1.2根据本协议第二条的约定，本次交易的作价为人
