证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2023-035
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让意向书》暨公司
控制权拟变更的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2023 年 8 月 23 日收到公司控股股东、实际控制人项洪伟先生的
通知，项洪伟先生与施宁娣女士签署了《股份转让意向书》（以下简称“意向书”），项洪伟先生拟将其持有的公司 29.99%的股份（按本意向书签署之日，对应的股票数量为 54,672,366 股，以下简称“标的股份”）协议转让给施宁娣女士。
2、公司控股股东、实际控制人项洪伟先生共持有公司 96,277,123 股，占公司股份总数的 52.81%。如本次股份转让得以最终实施完毕，上市公司控股股东、实际控制人将变更为施宁娣女士。
3、本次签署的意向书仅为双方初步意向性约定，进行相应的尽职调查后，双方再行协商签署正式的股份转让协议。本次交易处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
4、截至本公告日，项洪伟先生所持公司的股份中有 36,897,000 股（占公司股份总数的 20.24%）仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、《股份转让意向书》签署概况
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市
公司”或“洪汇新材”）于 2023 年 8 月 23 日收到公司控股股东、实际控制人项洪
伟先生的通知，获悉公司控股股东、实际控制人项洪伟先生与施宁娣女士签署了《股份转让意向书》，项洪伟先生拟向施宁娣女士转让其所持有的洪汇新材54,672,366 股股份（占目标公司总股份数的 29.99%）。本次交易完成后，受让方施宁娣女士将成为公司的控股股东、实际控制人。
二、交易双方基本情况
1、转让方：
姓名：项洪伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32022219670127****
地址：江苏省无锡市锡山区厚桥嵩山陈巷上****
持股情况：截至本公告日，项洪伟先生持有洪汇新材 96,277,123 股股份，占公司总股本的 52.81%，为公司控股股东、实际控制人，任公司总顾问。
2、受让方：
姓名：施宁娣
性别：女
国籍：中国
身份证号码： 32052519771125****
地址： 江苏省苏州市吴中区保利独墅西岸花园****
持股情况：截至本公告日，施宁娣女士未持有洪汇新材股份，未在洪汇新材
任职。
3、关联关系情况说明
截至本公告日，转让方项洪伟先生与受让方施宁娣女士不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让意向书主要内容
甲方（即受让方）：施宁娣
乙方（即转让方）：项洪伟
（一）本次交易标的及交易价格
经双方友好协商，目标公司整体估值人民币 28.34 亿元，双方同意以此作为本次交易作价依据，前述价格不因目标公司后续市值的变化而有所变化。
甲方有意以现金按人民币 15.5472 元/股的价格购买乙方持有的目标公司54,672,366 股股份（占目标公司总股本的 29.99%），交易价款合计人民币 8.50亿元整。
自本意向书签署之日起，如目标公司拟进行利润分配，乙方表决前需取得甲方同意，标的股份因分红或送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及每股单价作相应调整。
（二）交易安排
本次股份转让交易采取股份一次交割，价款分期支付的形式，具体安排如下:
1、在本意向书签订之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付人民币100,000,000 元整订金（以下简称“第一期付款”），该订金在双方签署正式股份转让协议时自动抵作股份转让款。除双方另有约定外，如在本意向书签署后 3个月内双方未就本次转让签署正式股份转让协议的，则乙方应在期满后 10 个工作日内无息返还。
2、乙方收到订金后，甲方可委派人员对目标公司进行尽职调查；乙方根据
需要亦可对甲方进行必要的尽职调查。双方尽职调查时间原则上不超过 30 天。
3、甲方完成尽职调查后 10 个工作日内与乙方协商签署正式股份转让协议。在本次交易相关的股份转让协议、权益变动报告等公告发布后的 10 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 283,333,333 元整（以下简称“第二期付款”）。乙方收到款项后 10 个工作日内解除乙方已质押目标公司股份的质押。
4、乙方收到第二期付款且深证证券交易所对本次转让无异议后 10 个工作日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称：“中登公司”）提交标的股份过户申请资料，在中登公司完成标的股份过户登记后的 10 个工作日内或根据乙方资金需求在向中登公司提交标的股份过户登记申请的过程中，甲方向乙方支付人民币 283,333,333 元整（以下简称“第三期付款”）。
5、在中登公司完成标的股份过户登记后的 1 个月内，甲方向乙方支付剩余款项人民币 183,333,334 元整。
（三）税费
本次交易过程中，产生的税费由各方各自依据法律法规的规定予以承担，并依法纳税，若法律法规规定有代扣缴义务的，代扣缴义务人可依法履行代扣代缴义务。
（四）排他安排
本意向书签署后 3 个月内，乙方不得与任何第三方公开或私下就转让其持有的目标公司股份进行任何形式的协商、谈判或接触等。
（五）保密条款
除根据法律法规、国家有权政府部门或交易所要求进行披露外，在任何情况下，任何一方不得将本意向书内容、因执行本意向书相关事宜而取得有关方之非公开资料及其他本次交易相关事项，以任何方式对外宣布或揭露予任何第三人知悉或为本次交易以外目的之使用。
（六）特殊约定
如甲方完成尽职调查后无正当理由拒不与乙方就签署正式股份转让协议进行磋商，乙方可单方面终止本意向书且订金不予返还。
（七）期限
本意向书签署满 3 个月双方未能就签署正式股份转让协议达成一致的，本意向书自动终止。
（八）其他
本意向书旨在初步确定双方交易意向，不构成双方之间具有法律约束力的协议，但本意向书中的“二、交易安排第 1 款之订金支付、返还相关内容”、“四、排他条款”、“五、保密条款”、“六、特殊约定”和“七、期限”具有法律约束力。
四、公司控股股东、实际控制人承诺事项履行情况
截至本公告日，项洪伟先生在首次公开发行时所作的股份限售承诺及减持承诺均已履行完毕，并严格履行上述承诺及《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定，不存在违反上述承诺的情形，本次减持计划亦未违反上述承诺。
五、本次交易对公司的影响
若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，公司的控股股东、实际控制人将变更为施宁娣女士。控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。
六、其他说明
1、本次交易受让方资金来源为施宁娣女士的自有资金。
2、截至本公告披露日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
3、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、重大风险提示
本次签署的意向书仅为双方初步意向性约定，进行相应的尽职调查后，双方再行协商签署正式的股份转让协议。因此，本次交易存在交易未能达成的风险。
公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
《股份转让意向书》
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十四日
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