证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2021-060
杭州微光电子股份有限公司
关于同意全资子公司微光技术通过省产交所参与
竞拍浙江马尔 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日召开
第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于同意全资子公司微光技术通过省产交所参与竞拍浙江马尔 51%股权的议案》。公司全资子公司杭州微光技术有限公司（以下简称“微光技术”）拟以自筹资金通过浙江产权交易所（以下简称“省产交所”）参与竞拍浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”）公开挂牌转让其持有的浙江马尔风机有限公司（以下简称“浙江马尔”）51%股权。
本次挂牌转让尚处于正式披露期（2021 年 11 月 29 日至 2021 年 12 月 24 日），
起拍价 9,435 万元，实际受让价以省产交所最终竞拍受让价为准。公司董事会授权董事长在董事会对外投资审批权限内代表微光技术参与竞拍相关事宜及签署后续股权转让协议等相关文件。
本次交易事项不会超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司独立董事就本次交易事项出具了独立意见：参与竞拍浙江马尔 51%股权，若竞拍成功可实现优势互补，协同发展，有利于扩大销售规模，促进公司长远发展。该事项审议和决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司全资子公司微光技术使用自筹资金通过产交所参与竞拍浙江马尔 51%股权。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000704690900L
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：台州市路桥区横街镇亿利达路
5、法定代表人：吴晓明
6、实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
7、注册资本：56623.9133 万元人民币
8、经营范围：生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、亿利达系浙江马尔控股股东，与公司不存在关联关系。
10、亿利达不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江马尔风机有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省海宁市长安镇创业路 333 号
4、法定代表人：宋永平
5、成立时间：2011 年 5 月 27 日
6、注册资本：6000 万元人民币
7、经营范围：风机、电动机、微电机、水泵、电工专用机械及器材、制冷设备制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
8、股权结构：亿利达持有浙江马尔 51%股权、陈洁持有浙江马尔 29%股权、宋永平持有浙江马尔 20%股权。
9、资产权属：本次亿利达转让的浙江马尔 51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。浙江马尔其他股东不放弃优先受让权。
10、浙江马尔公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、公司与浙江马尔不存在关联关系。
12、浙江马尔不是失信被执行人。
13、浙江马尔 2020 年度（经审计）及 2021 年 1-9 月（未经审计）的财务状
况如下：
单位：人民币元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 265,074,720.58 239,137,199.82
负债总额 121,013,127.83 100,470,301.73
浙江马尔 净资产 144,061,592.75 138,666,898.09
营业收入 166,891,878.33 187,722,449.20
净利润 5,358,276.66 13,102,049.93
14、浙江马尔的评估情况
根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江亿利达风机股份有限公司拟转让股权涉及的浙江马尔风机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万
邦评报〔2021〕161 号），浙江马尔于评估基准日 2021 年 5 月 31 日的股东全部
权益评估价值为 208,920,000.00 元，与账面股东全部权益 136,623,855.98 元相比，本次评估增值 72,296,144.02 元，增值率为 52.92%。
15、浙江马尔挂牌底价定价政策及依据
浙江马尔 51%股权的权益价值为 106,549,200 元。2021 年 9 月 28 日，浙江
马尔股东会通过了 2020 年度分红的决议，按比例向全部股东分红 6,000 万元。
2021 年 10 月 9 日，亿利达取得了上述 3,060 万元分红款项。
亿利达参考上述评估结果，在扣减分红金额的基础上，拟以 9,435 万元作为本次浙江马尔 51%股权在省产交所公开挂牌转让的挂牌底价，未低于浙江马尔51%股权经评估后的权益价值，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
16、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
17、截至 2021 年 10 月 26 日，亿利达不存在为浙江马尔提供担保、委托理
财等情况，也不存在浙江马尔非经营性占用亿利达资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权转让在省产权交易所以公开挂牌的方式进行，最终交易价格及
成交结果存在不确定性，尚未签署交易协议。
五、对公司的影响
若竞拍成功，公司取得浙江马尔 51%股权，优势互补，协同发展，有利于扩大销售规模，促进公司长远发展。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月八日
查看PDF原文
