证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所
苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市
兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家
机构
募集配套资金的认购对象 包括公司实际控制人王娟在内的不超过10
名特定投资者
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十一月
公司声明
本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书（草案）及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意苏州市世嘉科技股份有限公司在《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明......1
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......6
第一章 重大事项提示......8
一、本次交易的主要内容 ...... 8
二、本次交易构成关联交易 ...... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成借壳上市 ......11
五、标的资产评估及作价情况 ......11
六、本次发行股份的相关情况 ...... 12
七、业绩承诺、补偿及奖励安排情况...... 17
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 23
十、本次交易各方所作出的重要承诺...... 24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
第二章 重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、标的资产经营风险 ...... 40
三、其他风险...... 43
第三章 本次交易概述......44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 51
三、本次交易基本情况 ...... 51
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 75
第四章 备查文件......77
一、备查文件目录 ...... 77
二、备查文件地点 ...... 77
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释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、公司、世嘉指 苏州市世嘉科技股份有限公司
科技
中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，公司子公司
世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司，公司子公司
苏州高新国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司，公司股东
苏州明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司，公司股东
苏州瑞璟创投 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙），公司股东
苏州德睿亨风创投 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司，公司股东
波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司
陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投
交易对方、交易对手 指 资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有
限合伙）等6家机构
交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权
波发特有限 指 苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身
恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司
荻溪文创 指 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股
东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东
高新富德 指 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东
合晟创展 指 福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股
东
凯浩投资 指 苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东
发行股份购买资产 指 公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波
发特100%股权
募集配套资金 指 向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定对象以
非公开发行股份的方式募集配套资金
包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
本次交易 指 配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
