证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所
苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为22.27元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2018年10月11日受理本公司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份数量为9,592,272.00股，本次发行后公司总股本为112,268,755.00股。
3、本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日为2018年10月22日。公司实际控制人之一王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
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王娟 韩惠明 顾振伟
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常玉保 邱文睿 钱志昂
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顾建平 冯颖
有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林立
财务顾问主办人：
王博 黄萌
项目协办人：
戴阳
华林证券股份有限公司
律师声明
本所及签字律师已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本上市公告书引用的法律意见书内容无异议，确认本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：___________
顾功耘
经办律师：___________ ___________ ____________
孙钻 奚庆 白雪
上海市锦天城律师事务所
审计机构声明
本所及签字注册会计师已对《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要进行了核查，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本上市公告书引用的财务数据无异议，确认本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________ ____________
宋文 卢鑫
会计师事务所负责人：__________
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
公司声明...........................................................2
特别提示...........................................................3
有关中介机构声明...................................................5
目录 ...............................................................9
释义 ..............................................................10
第一章本次交易概述...............................................12
第二章本次股份变动情况及其影响...................................20
第三章本次交易的实施情况.........................................24
第四章本次新增股份上市情况.......................................37
第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................38
第六章持续督导...................................................40
第七章中介机构情况...............................................41
第八章备查文件及备查地点.........................................42
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》
上市公司、公司、世嘉 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
科技、本公司、发行人
包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
本次交易 指 配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
发行股份购买资产 指 公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波
发特100%股权
募集配套资金、本次发 指 向配套融资投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金行
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝
交易对方 指 华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中
心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合
伙）等6家机构
本次发行股份募集配套资金的发行对象，具体指王娟、孙
发行对象 指 中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓
娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有
限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司
交易标的 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权
波发特、标的公司 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发
特电子科技有限公司
荻溪文创 指 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股
东
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东
高新富德 指 苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东
合晟创展 指 福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股
东
